投资信息 - 公司拟对合伙企业认缴出资5150万元，占比49.82%，资金为自有[3] - 众行聚彩基金拟认缴1998.20万元，占比19.33%，资金为募集[3] - 公司投资后在合伙企业占比49.82%，苏州速玟占29.89%[15] 企业情况 - 基石资本累计资产管理规模逾850亿元[12] - 合伙企业2023年3月30日注册，2024年9月20日完成备案[15] 投资安排 - 合伙企业对荣耀终端专项投资，方式有受让老股、增资等[16] - 基金存续期限5年，前1年投资，后4年退出，最多延长1年[19] 影响与风险 - 投资优化公司投资结构，提升资金收益和资产运作能力[23] - 投资有周期长、收益不达预期风险，公司将督促防范[24]

回购计划 - 拟用5000万至1亿自有资金回购股份，价格不超46.67元/股，期限3个月，用途减资[2] - 方案首次披露于2024年7月17日[4] 回购进展 - 累计回购224,100股，占总股本0.11%，金额5,528,681.55元，价格24.15 - 25.10元/股[4] - 2024年9月未实施回购[5]

股东持股 - 泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）持股26,352,110股，占比12.40%[2] - 钱俊冬持股25,643,568股，持股比例12.07%[6] - 崔蕾持股10,166,729股，持股比例4.78%[6] - 青岛多多行投资有限公司持股56,214,292股，持股比例26.45%[6] - 股东及其一致行动人合计持股118,376,699股，持股比例55.70%[6] 股份质押 - 泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）本次补充质押100,000股[2] - 办理补充质押后累计质押9,241,244股，占其持股35.07%，占总股本4.35%[2] - 钱俊冬累计质押9,649,974股，占其所持37.63%，占总股本4.54%[6] - 崔蕾累计质押4,000,099股，占其所持39.34%，占总股本1.88%[6] - 青岛多多行投资有限公司累计质押3,150,000股，占其所持5.60%，占总股本1.48%[6] - 股东及其一致行动人累计质押26,041,317股，占其所持22.00%，占总股本12.25%[6] 其他 - 2024年9月23日公司接到泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）部分股份补充质押通知[3]

上海市锦天城（北京）律师事务所 关于三人行传媒集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 邮编: 100738 上海市锦天城(北京)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（北京）律师事务所 关于三人行传媒集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:三人行传媒集团股份有限公司 上海市锦天城(北京)律师事务所(以下简称"本所")接受三人行传媒集 团股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师出席了公司于2024 年 09月20日召开的2024年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》"）的规定,本所对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。 地址: 北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 ...

股东大会信息 - 股东大会于2024年9月20日召开[2] - 出席会议股东及代理人249人[2] - 出席股东所持表决权股份总数125,825,698股[2] - 出席股东所持表决权股份数占比59.2051%[2] 投票数据 - A股同意票数125,715,368，比例99.9123%[6] - A股反对票数54,880，比例0.0436%[6] - A股弃权票数55,450，比例0.0441%[6] - 5%以下股东同意变更公司议案票数5,850,785，比例98.1492%[7] - 5%以下股东反对变更公司议案票数54,880，比例0.9206%[7] - 5%以下股东弃权变更公司议案票数55,450，比例0.9302%[7]

公司上市与股本 - 公司于2020年3月31日获批发行1726.67万股，5月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为21252.4935万元[7] - 2014年9月30日净资产按比例折合成3500万股股本[17] 股东持股 - 钱俊冬持股601.65万股，比例17.19%[18] - 崔蕾持股261.10万股，比例7.46%[18] - 西安多多投资持股1371.30万股，比例39.18%[18] 股份限制与转让 - 特定情形收购股份合计不得超已发行股份10%，3年内转让或注销[27] - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[30] - 董监高任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[31] 股东权益与诉讼 - 股东可请求认定股东大会、董事会决议无效或撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[36] - 监事会、董事会未处理时股东可自行诉讼[37] 交易审议 - 交易额涉及资产总额等多项指标超50%需股东大会审议[43] - 购买、出售资产累计超总资产30%需股东大会审议[44] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需审议[44] 股东大会 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[50] - 年度股东大会提前20日通知，临时提前15日通知[59] - 股东大会普通决议需二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[76] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名[101] - 董事任期三年，可连选连任[93] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会可建议撤换[100] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[137] - 职工代表监事不少于三分之一[131] - 监事每届任期三年，可连选连任[134] 利润分配 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[144] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[145][150] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[147] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[156][157] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[164][165] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[170]

财报与会议信息 - 公司于2024年8月30日发布《2024年半年度报告》[3] - 公司计划于2024年10月11日举行2024年半年度业绩说明会[3] 会议形式与地点 - 业绩说明会以网络互动形式召开，地点为上海证券交易所上证路演中心[4] 提问与参与方式 - 投资者可于2024年09月27日至10月10日16:00前预征集提问[4] - 2024年10月11日上午11:00 - 12:00可在线参与[6] 参会人员与联系信息 - 参加人员有董事长、总经理等[6] - 联系人是董秘办，电话010 - 57648016，邮箱investors@topsrx.com[7] 后续查看方式 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[8]

股东持股 - 青岛多多行持股56,214,292股，占比26.45%[2] - 钱俊冬持股25,643,568股，占比12.07%[8] - 崔蕾持股10,166,729股，占比4.78%[8] - 泰安市众行投资持股26,352,110股，占比12.40%[8] - 相关股东及其一致行动人合计持股118,376,699股，占比55.70%[8] 股份质押 - 青岛多多行累计质押3,150,000股，占其持股5.60%，总股本1.48%[2] - 钱俊冬累计质押9,649,974股，占其所持37.63%，总股本4.54%[8] - 崔蕾累计质押4,000,099股，占其所持39.34%，总股本1.88%[8] - 泰安市众行投资累计质押9,141,244股，占其所持34.69%，总股本4.30%[8] - 相关股东及其一致行动人合计累计质押25,941,317股，占其所持21.91%，总股本12.21%[8] 质押变动 - 2024年9月18日，青岛多多行3,150,000股已质押股份办理延期购回[3] - 2024年9月18日，青岛多多行774,500股股份办理补充质押，占其持股1.38%，总股本0.36%[3][6] 其他说明 - 本次质押不涉及重大资产重组业绩补偿等担保用途[7]

回购计划 - 公司拟用5000万至1亿自有资金回购股份，价格不超46.67元/股[2] - 回购期限自股东大会通过方案起3个月内，用于减资[2] - 回购方案首次披露于2024年7月17日[4] 回购进展 - 截至2024年8月31日累计回购224,100股，占总股本0.11%[4][5] - 累计回购金额5,528,681.55元，价格24.15 - 25.10元/股[4][5] - 2024年8月29日总股本212,524,935股[5]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 公司2024年上半年实现营业收入19.12亿元,同比下滑12.82%;实现归属于母公司净利润1.30亿元,同比下滑40.13% [2] - 汽车客户减少投放拖累收入,但投资收益等助推单二季利润增长 [2] - 公司聚焦广告主业,为头部客户提供广告投放及品牌传播服务 [2] - 公司进军体育彩票业务,取得良好销售业绩 [2] - 公司推出"一个"AI多模态产品,持续技术创新 [3] - 预计2024-2025年实现归母净利润5.02亿/6.53亿元 [3] 财务数据总结 - 2024年上半年营业收入19.12亿元,同比下滑12.82% [2] - 2024年上半年归属于母公司净利润1.30亿元,同比下滑40.13% [2] - 2024年第二季度营业收入9.76亿元,同比下降22.71%;归属于母公司净利润0.81亿元,同比上升6.93% [2] - 预计2024-2025年实现归母净利润5.02亿/6.53亿元 [3] - 预计2024-2025年EPS为2.36元/3.07元 [6] - 预计2024-2025年市盈率为10.63倍/8.17倍 [6]