会议审议 - 审议通过《关于2025年半年度报告全文及摘要的议案》[6] - 《2025年半年度报告》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[8] - 审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》[9] 后续安排 - 取消监事会议案尚需提交公司股东大会审议[10] - 取消监事会议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[11]

会议信息 - 2025年8月14日召开董事会会议，7位董事全出席[4] 议案审议 - 通过2025年半年度报告全文及摘要议案[6][7] - 通过取消监事会并修订《公司章程》议案，待股东大会审议[8][9][10] - 通过修订19项公司治理制度、制定《董事离职管理制度》议案，部分待审议[11][21] - 通过2025年度“提质增效重回报”行动方案[22][23] - 通过召开2025年第一次临时股东大会议案[24][27]

公司治理 - 第四届第十一次董事会会议于2025年8月14日以现场及通讯表决方式召开 [2] - 会议审议《关于修订公司部分治理制度的议案》等文件 [2] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成中广告投放代理占比78.54% [2] - 其他主营业务占比8.7% [2] - 场景活动服务占比7.38% [2] - 广告方案策划与执行占比3.07% [2] - 社会传统媒体占比1.94% [2]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为16.567亿元，同比下降13.36%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为1.442亿元，同比增长10.83%[20] - 扣除非经常性损益后的净利润为1.267亿元，同比增长4.56%[20] - 利润总额为1.646亿元，同比增长16.85%[20] - 基本每股收益为0.68元/股，同比下降17.07%[21] - 加权平均净资产收益率为5.27%，同比增加0.84个百分点[21] - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为14,420.70万元，同比增长10.83%[32] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,665.61万元，同比增长4.56%，其中第二季度同比增长49.03%，环比增长495.06%[32] - 公司2025年上半年净利润为144,231,825.13元，同比增长10.7%[121] - 营业利润2025年上半年为165,585,562.88元，同比增长16.7%[121] - 归属于母公司股东的净利润2025年上半年为144,207,042.28元，同比增长10.8%[121] - 母公司2025年上半年净利润为90,130,424.99元，同比增长16.6%[125] 成本和费用（同比环比） - 公司营业成本本期为13.48亿元，同比下降12.86%[59] - 公司销售费用本期为1.34亿元，同比下降16.00%[59] - 公司财务费用本期为1208万元，同比大幅上升132.70%[59] - 研发费用2025年上半年为24,083,063.18元，同比下降3.0%[121] - 财务费用2025年上半年为12,081,228.12元，同比增长132.7%[121] 经营活动产生的现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为5.687亿元，上年同期为-1.401亿元[20] - 经营活动产生的现金流量净额56,865.92万元，同比增加70,877.39万元[33] - 公司经营活动现金流量净额本期为5.69亿元，上年同期为-1.40亿元[59] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为5.69亿元，相比2024年同期的-1.40亿元显著改善[128] - 母公司2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为4.60亿元，相比2024年同期的-3.34亿元显著改善[130] 投资活动产生的现金流量 - 公司投资活动现金流量净额本期为-1.78亿元，上年同期为-961万元[59] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为-1.78亿元，相比2024年同期的-960.83万元有所扩大[128] - 母公司2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为-1.88亿元，相比2024年同期的1.25亿元转为负值[130] 筹资活动产生的现金流量 - 公司筹资活动现金流量净额本期为-2.94亿元，上年同期为-2.77亿元[59] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为-2.94亿元，相比2024年同期的-2.77亿元略有增加[128] 资产和负债变化 - 公司总资产为41.696亿元，较上年度末下降9.65%[20] - 归属于上市公司股东的净资产为26.797亿元，较上年度末下降0.28%[20] - 公司资产负债率由年初的41.72%降至35.66%，降幅达6.06个百分点[33] - 总负债148,692.11万元，较年初减少22.77%[33] - 货币资金及结构性存款理财产品合计91,927.47万元，较年初增长47.18%[33] - 货币资金同比增加19.96%至749,274,695.77元，占总资产比例从13.53%上升至17.97%，主要系客户回款较多所致[62][63] - 应收账款同比下降33.94%至1,553,775,983.22元，占总资产比例从50.97%降至37.26%，主要系客户回款大幅增加[62][64] - 在建工程同比激增5219.01%至28,483,037.03元，主要系三人行数字产业基地项目投入增加[62][64] - 应付账款同比下降29.42%至545,883,053.70元，占总资产比例从16.76%降至13.09%，主要系应付媒体采购款减少[62][65] - 短期借款同比下降18.79%至521,220,710.36元，占总资产比例从13.91%降至12.50%，主要系提前偿还银行贷款[62][69] - 租赁负债同比暴增678.40%至17,991,183.51元，主要系房租物业延长租赁期限[62][66] - 应收款项融资同比激增3026.22%至26,133,904.13元，系信用等级较高的银行承兑汇票增加[62][63] - 使用权资产同比增加92.86%至40,653,013.30元，主要系房租物业延长租赁期限[62][69] - 货币资金从2024年底的6.2458亿元人民币增长至2025年6月底的7.4927亿元人民币，增长19.97%[112] - 应收账款从2024年底的23.5223亿元人民币下降至2025年6月底的15.5378亿元人民币，下降33.94%[112] - 交易性金融资产在2025年6月底为1.7亿元人民币，2024年底无此项资产[112] - 流动资产总额从2024年底的35.0274亿元人民币下降至2025年6月底的30.315亿元人民币，下降13.45%[112] - 非流动资产总额从2024年底的11.1228亿元人民币增长至2025年6月底的11.3812亿元人民币，增长2.32%[112] - 短期借款从2024年底的6.4181亿元人民币下降至2025年6月底的5.2122亿元人民币，下降18.79%[113] - 应付账款从2024年底的7.7341亿元人民币下降至2025年6月底的5.4588亿元人民币，下降29.42%[113] - 负债总额从2024年底的19.2523亿元人民币下降至2025年6月底的14.8692亿元人民币，下降22.77%[114] - 归属于母公司所有者权益从2024年底的26.8727亿元人民币下降至2025年6月底的26.7967亿元人民币，下降0.28%[114] - 资产总额从2024年底的46.1501亿元人民币下降至2025年6月底的41.6962亿元人民币，下降9.65%[114] 业务线表现 - 公司主要业务为数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务[25] - 数字营销服务包括广告投放代理和广告方案策划与执行[25] - 校园媒体营销服务覆盖校园公告栏、运动场围栏等多种场景[27] - 公司已完成超百亿金额的互联网数字媒体、线下户外媒体、电视媒体的投放[42][50] - 公司构建了AI全链路营销智能体，实现7×24小时无人值守的智能营销运转[43][50] - 公司自主研发的AI赛事预测平台整合了Deepseek等大模型，并与中国体彩报等联合运营官方蓝V账号[41] - 公司客户包括中国移动、中国电信、中国联通、工商银行、农业银行、建设银行等大型企业[55] 地区表现 - 公司已在北京、河北、陕西、河南等省市落地30余家商业综合体体彩形象店，并签约近1000家院线渠道门店[40] - 公司在贵阳设立全资子公司贵州三人行数据要素智能科技有限公司，拓展数字科技业务[44] - 公司校园媒体网络覆盖全国31个省（自治区、直辖市）的900余所高校[53] 管理层讨论和指引 - 公司战略投资的常州瑞华化工工程技术股份有限公司实现投资收益率超过70%[38] - 公司首席财务官陈胜离任，聘任张文菊为新任财务总监[84] - 半年度未拟定利润分配或资本公积金转增预案[85] - 公司使用OKR（目标与关键成果考核办法）构建绩效闭环机制[48] - 公司通过“星辰计划”培养人才，第五期“星辰计划”已正式开班[47] 股东和股权结构 - 截至报告期末普通股股东总数为25,127户[103] - 青岛多多行投资有限公司为第一大股东，持股56,214,292股，占比26.66%[105] - 泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）为第二大股东，持股26,352,110股，占比12.50%[105] - 钱俊冬为第三大股东，持股25,643,568股，占比12.16%[105] - 崔蕾为第四大股东，持股10,166,729股，占比4.82%[105] - 香港中央结算有限公司持股2,226,909股，占比1.06%[105] - 全国社保基金一一八组合持股1,414,592股，占比0.67%[105] 分红和融资 - 2024年度现金分红金额达151,788,229.92元，占归属于上市公司股东净利润的123.10%[45] - 自2020年上市以来累计现金分红11.48亿元，派息融资比高达109.65%[45] - 2025年半年度利润分配为-151,788,229.92元[135] 风险和挑战 - 公司面临客户集中风险，主要客户为大型知名企业，营销预算波动可能影响业绩[78] - 互联网广告资源价格上涨可能导致媒体采购成本上升，影响经营业绩[78] 其他重要内容 - 公司注册地址于2025年6月5日变更为陕西省西安市高新区天谷五路999号美百年科技中心902室[15] - 非经常性损益合计为17,550,978.64元[23] - 公司2021年新增央视投放服务，2022至2025年连续四年获“中央广播电视总台4A级广告代理公司”称号[54] - 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项及违规担保情况[95][96] - 报告期内未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况[95] - 报告期末对子公司担保余额合计为50,000,000元[100] - 公司担保总额（包括对子公司的担保）为50,000,000元，占公司净资产的比例为1.87%[100] - 报告期内对子公司担保发生额合计为100,000,000元[100]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 近36个月内有违法犯罪或受处罚、谴责批评者不得担任[8] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 任满六年36个月内不得再被提名[13] 补选与解职 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 连续两次未参会也不委托，30日内提议解职[13] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[23] - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 部分事项过半数同意后提交董事会[20] 公司保障 - 按时发通知、提供资料，保存至少十年[25] - 健全与中小股东沟通机制[24] - 指定部门人员协助履职[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 行使职权费用由公司承担[30] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[31] 报告披露 - 向股东会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[25]

三人行传媒集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 三人行传媒集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理水平，强化董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会的运作，确保董事 会对管理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）、《三人行传媒集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，结 合公司实际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第六条 审计委员会设主任委员一名，担任召集人，由独立董事委员（会计 1 三人行传媒集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 批准产生。 第七条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员 ...

融资审批 - 公司融资审批权限按融资金额划分，不超最近一期经审计净资产值20%报总经理审批，超20%未超50%报董事会审批，超50%报股东会审议批准[9] 对外担保审批 - 公司对外担保单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种情形须经股东会审批，按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[20] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会2/3以上董事同意并经全体董事过半数通过，关联董事回避致有表决权董事低于董事会全体成员2/3时，提交股东会审议[20] 合同签署与备案 - 公司融资及对外担保事项经批准后，由董事长或其授权人代表签署合同，控股子公司同理[21] - 公司订立的融资或担保合同应在签署7日内报送财务部门登记备案[21] 时限规定 - 已获批准的融资及对外担保事项，90日内未签合同，超时限再办理视为新事项，须重新审批[21] 担保要求 - 公司对外担保须要求对方提供反担保，且反担保提供方应有实际承担能力，反担保具有可执行性[12] - 公司对外担保前应掌握被担保对象资信状况，财务部门调查资料真实性[12] 原则与管理 - 公司融资及对外担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则，全体董事及高管应严控风险[4] - 新的对外担保需履行担保申请审核批准程序[24] - 主债务合同变更由董事会决定是否继续承担保证责任[24] - 变更融资资金用途需按规定权限履行批准程序[24] - 财务部门预计到期不能归还贷款应制定应急方案[24] - 融资展期财务部门应向董事会报告并说明原因及还款期限[24] - 财务部门应加强担保债务风险管理并督促被担保人还款[24] - 被担保人出现重大事项有关责任人应汇报并制定应急方案[25] 资料与披露 - 融资及对外担保相关资料应送交董事会秘书[26] - 融资及对外担保应按规定履行信息披露义务由董事会秘书负责[28] 责任承担 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[30]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[7] 董事补选 - 公司需在60日内完成董事补选[7] 股东会审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[8] 信息申报与手续办理 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 离职董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 股份减持与追责复核 - 任期内和届满后6个月内，离职董事每年减持股份不得超25%[15] - 离职董事对追责决议有异议，15日内可申请复核[17]

三人行传媒集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效 地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三人行传媒集团 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东 会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法 规和公司章程规定行使职权。 第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券 事务代表兼任董秘办负责人。 第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格 第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第五条 董事会由 ...

第三条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具法律法规要求的验资报告。 第四条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股 东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。 第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目（下称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或受控制的其他企业遵 守本办法。 第七条 保荐机构及其保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定，对公司募集资金管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作，公司应 当予以配合。 三人行传媒集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上 ...