董事会组成与职权 - 董事会由7至9名董事组成 其中包含1名职工代表董事 由职工民主选举产生[5] - 董事会行使经营决策、投资方案制定、高级管理人员任免及薪酬决定、基本管理制度制定等职权 具体包括执行股东会决议、决定经营计划、制订利润分配方案、管理信息披露等16项职责[6] - 对关联交易审批设置明确标准：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议[6] 专门委员会设置 - 设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 各委员会由不少于3名董事组成 其中独立董事占比过半[18] - 审计委员会负责财务信息审核、内外部审计监督及会计师事务所选聘 每季度至少召开一次会议[31] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选遴选 需对候选人职业背景、学历、工作经历进行书面材料审核[27][29] 会议召集与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知[46] - 表决实行一人一票制 可采用举手、记名或传真方式 董事需明确选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权[57][58] - 重大担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 关联交易审议时关联董事需回避表决[6][60] 董事任职资格与行为规范 - 明确董事候选人禁止情形：包括三年内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责、涉嫌犯罪被立案调查等8类情况[8][9] - 董事应亲自出席会议 连续两次未出席或十二个月内缺席次数超半数需向交易所书面说明[52] - 董事对董事会决议承担责任 若决议违反法规致使公司损失 投赞成票且未提出异议的董事需负赔偿责任[72] 董事会日常运作 - 董事会下设办公室处理日常事务 董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露 需取得交易所秘书资格证书[12][13] - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果等要素 保存期限不少于十年 会议档案包括授权委托书、录音资料等[69][73] - 董事长负责检查决议执行情况 发现违反决议事项可要求经理人员纠正 必要时提请召开临时董事会[78]

公司基本信息 - 公司全称为三人行传媒集团股份有限公司 英文名称为Three`s Company Media Group Co Ltd [2] - 公司注册地址为陕西省西安市高新区天谷五路999号美百年科技中心902室 邮政编码710086 [2] - 公司注册资本为人民币21,081.6986万元 [2] - 公司由西安三人行信息通讯有限公司整体变更发起设立 在西安市市场监督管理局高新分局注册登记 统一社会信用代码91610131742837256P [2] 股份结构 - 公司已发行股份总数21,081.6986万股 均为普通股 [7] - 全体发起人以2014年9月30日经审计净资产35,402,970.96元按1.011513456:1比例折合股本3,500万元 [7] - 首次公开发行人民币普通股1,726.67万股 于2020年3月31日获中国证监会批准 [2] 经营范围 - 主营业务包括广告设计代理制作发布 组织文化艺术交流活动 数字文化创意软件开发 大数据服务 人工智能应用软件开发等 [4][5] - 许可项目含第二类增值电信业务 演出经纪 印刷品印刷 在线数据处理与交易处理业务 [5] - 经营宗旨为打造中国领先的校园综合运营服务商 面向青年群体 [4] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [3] - 高级管理人员包括总经理 董事会秘书 副总经理 财务总监等 [4] - 董事会由7-9名董事组成 其中含1名职工代表董事 [47] - 设独立董事且比例不低于董事会成员1/3 [54] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 提案权 查阅会计账簿等权利 [11][12] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计凭证 [12][13] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [17] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 修改章程 回购股份等 [34][36] - 对外担保超净资产10% 或担保总额超总资产30%需经股东会审议 [20] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会批准 [19] 股份转让限制 - 公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 [10] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [10] - 离职后半年内不得转让所持股份 [10] 财务资助规范 - 单笔财务资助金额超净资产10%需提交股东会审议 [21] - 被资助对象资产负债率超70%时需履行审批程序 [21] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10% [7]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案 利润分配政策调整方案和弥补亏损方案等职权 [1][2] - 股东会对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改公司章程等重大事项作出决议 [2] - 股东会审议批准公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [2] 需经股东会审议的重大事项标准 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10% 或被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 或最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10% 须经股东会审议通过 [3] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50% 或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保 或为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 须经股东会审议通过 [4] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元 须提交股东会审议 [5] 股东会召集与召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度完结后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现规定情形时应当在2个月内召开 [6] - 董事人数不足公司章程所定人数的三分之二 或公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 或单独或合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [7] - 股东会应当在公司住所地或股东会通知中指定的地点召开 以现场会议形式召开 并应采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利 [7] 股东会提案与通知机制 - 董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 [12] - 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东 通知内容包括会议时间 地点 提交会议审议的事项和提案等 [12][13] - 股东会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立董事 保荐机构发表意见的 应同时披露其意见及理由 [13] 股东会表决与决议规则 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [21] - 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案等由股东会以普通决议通过 [21][46] - 公司增加或者减少注册资本 公司合并 分立 解散和清算 修改公司章程 回购公司股票等由股东会以特别决议通过 [21][47] 股东权利与义务 - 股东可以亲自出席股东会 也可以委托代理人代为出席和表决 代理人应当向公司提交股东授权委托书 并在授权范围内行使表决权 [14][15][28] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 [22] - 股东会审议公司关联交易事项时 关联股东可以参加审议 但在表决时应当回避且不应参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [23][24] 股东会会议记录与信息披露 - 股东会应当对所议事项制作会议记录 会议记录包括会议时间 地点 议程 会议主持人 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例等 [19][20] - 会议记录应由出席或者列席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人签名 与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存 保存期限为十年 [20] - 股东会决议应当及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 [28] 规则修改与解释 - 国家有关法律 法规或规范性文件修改 或制定并颁布新的法律 法规或规范性文件 本规则规定的事项与前述法律 法规或规范性文件的规定相抵触时 公司应当及时召开股东会修改本规则 [30] - 本规则为公司章程的附件 由公司董事会拟订 自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 本规则由公司董事会负责解释 [32] - 本规则未尽事宜 应按照有关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定执行 公司应当依照中国证监会 证券交易所的有关规定进行信息披露 具体事宜由董事秘书负责 [30][31]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事需独立履职 不受主要股东或实际控制人影响 [1] - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3 且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等相关工作经验 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保履职时间和精力 [2] 独立性要求 - 直接或间接持有公司1%以上股份或前十大股东的自然人不得担任独立董事 [3] - 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员不得担任独立董事 [3] - 最近12个月内存在关联关系的人员不得担任独立董事 [3] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需对被提名人资格和独立性发表意见 [5] - 证券交易所对候选人材料有审查权和异议权 [6] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [6] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人代出席将被解除职务 [6] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新独立董事就任 [7] 职权与履职方式 - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购决策等事项具有前置审议权 [9] - 可独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会和董事会会议 [9] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 [11] 公司保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定董秘办等专门部门协助履职 [12] - 应保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料支持 [12] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 包括中介机构聘请费用 [14] 会议与沟通机制 - 公司需提前提供董事会会议资料 原则上提前三日提供专委会会议资料 [13] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [13] - 公司应建立与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题向公司核实 [11] 信息披露与报告 - 独立董事投反对票或弃权票时 公司需披露具体理由及依据 [8] - 独立董事应提交年度述职报告 最迟在年度股东会通知时披露 [11] - 履职涉及应披露信息时 独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [13]

股东大会基本情况 - 会议于2025年9月2日在北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数比例为57.6684% [1] - 会议由董事长钱俊冬主持 召集召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 第一项非累积投票议案以99.8540%同意票通过 反对票153,447股占比0.1262% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第二项议案以99.2194%同意票通过 反对票925,004股占比0.7608% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第三项议案以99.2194%同意票通过 反对票925,004股占比0.7608% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第四项议案以99.2196%同意票通过 反对票924,704股占比0.7606% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第五项议案以99.2265%同意票通过 反对票916,294股占比0.7536% 弃权票23,975股占比0.0199% [1][2] 法律合规情况 - 金高峰和张子琳律师见证认为会议程序符合公司法及上市公司股东会规则 [3] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 [3] - 表决程序和表决结果合法有效 [3]

股东大会基本信息 - 公司于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会由董事会召集 采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [2][5] - 会议通知及时间变更公告均通过上海证券交易所网站和巨潮资讯网等指定信息披露媒体公告 [3] 股东大会出席情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共计164名 代表有表决权股份121,574,703股 占公司有表决权股份总数的57.6684% [5] - 其中现场出席股东代表股份119,858,866股 占比56.8545% 网络投票股东代表股份1,715,837股 占比0.8139% [5] - 出席会议人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及律师事务所律师 [6] 股东大会表决结果 - 股东大会审议通过了全部议案 其中议案1、2不属于影响中小投资者利益的重大事项 [6] - 议案1属于股东大会特别决议事项 经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过 [6] - 表决程序由股东代表、监事代表及律师共同进行计票和监票 网络投票统计结果由上海证券交易所提供 [6] 法律意见结论 - 股东大会召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [7][8] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 [8] - 股东大会表决程序和表决结果合法有效 [8]

公司治理结构变更 - 公司于2025年第一次临时股东大会审议通过取消监事会并修订相关制度的议案 [2] - 公司同时审议通过修订部分治理制度的议案 [2]

三人行传媒集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履 职，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规 定及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三 ...

三人行传媒集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为保证三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，特制定本办法。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移 资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事 项回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本办法 ...

募集资金管理办法 第一章 总 则 三人行传媒集团股份有限公司 第一条 为了规范三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具法律法规要求的验资报告。 第四条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股 东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。 第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目（下称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制 的其他企 ...