交易核心信息 - 控股股东及一致行动人拟以4.5亿元总价协议转让三人行8%公司股份予严建亚[1] - 交易完成后严建亚将成为三人行第二大股东持股比例仅次于控股股东方[1] - 此次股权转让旨在为三人行引入重要战略投资者优化股权结构[2] 交易背景与战略意图 - 严建亚范代娣夫妇以457亿元财富登顶2025年胡润陕西首富其核心资产为巨子生物和三角防务[1] - 本次入股是严建亚在A股市场构建协同型资本矩阵的关键落子反映其整合产业资源强化投融联动的战略意图[1] - 严建亚从三人行的合作方正式转换为主要股东身份[5] 双方历史合作关系 - 严建亚夫妇控股的巨子生物此前是三人行的客户还曾是其投资对象[2] - 2023年11月三人行通过出售所持巨子生物股票成交价约2亿元实现投资收益超过1500万元[2] - 2022年4月三人行与严建亚主导的三元资本共同发起设立规模2.2001亿元的合伙企业三人行出资2.2亿元[5] 三人行业务与财务表现 - 公司近三年增长持续承压营收从2022年56.53亿元调整至2024年42.08亿元净利润从7.36亿元下降至1.23亿元[5] - 2025年前三季度实现营业收入25.69亿元归母净利润1.44亿元延续下降趋势[5] 严建亚资本版图核心资产 - 核心资本基石为港股的巨子生物与A股的三角防务构成一民一军的双核结构[6][7] - 巨子生物2024年营收达55.39亿元净利润高达45.47亿元[6] - 2024年5月13日巨子生物港股市值一度达882.4亿港元三角防务A股市值为143.3亿元[8] - 巨子生物上市后分红高达23亿港元[9] 严建亚其他产业投资布局 - 旗下三元资本在管基金4只管理规模达10-20亿元重点投资航空航天新材料先进制造等赛道[13] - 个人持有航空维修企业信泰航空17.61%股份为其第二大股东[11] - 2024年推动三角防务与西安国资联合投资9亿元设立三重航空获地方国资超5亿元出资支持[12] - 投资了西安智同航空西安致远航空陕西天成航空材料等多个航空航天新材料上下游企业[13]

股权转让与战略投资者引入 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过协议转让方式向严建亚转让1686.54万股公司股份，占总股本的8% [2] - 股权转让价格为26.76元/股，较协议签署前一日收盘价29.73元/股折价约10%，转让总价款约为4.51亿元 [1][3] - 交易完成后，严建亚将成为持股5%以上重要股东，控股股东及其一致行动人合计持股比例由53.88%降至45.88%，公司控股股东及实际控制人不变 [2] - 除本次转让外，由实际控制人控制的员工持股平台泰安众行通过集中竞价和大宗交易合计减持553.9万股，套现约1.64亿元 [4][5] 经营业绩表现 - 公司营业收入连续下滑，2023年、2024年分别为52.84亿元、42.08亿元，同比下降6.54%、20.35% [6] - 公司归母净利润连续大幅下滑，2023年、2024年分别为5.28亿元、1.23亿元，同比下降28.36%、76.65% [6] - 2025年前三季度业绩延续下降趋势，营业收入25.69亿元，同比下降16.72%，归母净利润1.44亿元，同比下降20.48% [1][7] - 2025年第三季度业绩显著恶化，营业收入9.12亿元，同比下降22.19%，归母净利润24.88万元，同比下降99.52% [7] 战略背景与未来展望 - 公司是一家综合型广告传媒企业，提供数字营销、场景活动及校园媒体营销服务，并加速向科技驱动型营销服务商转型，构建AI营销体系 [6] - 公司解释2024年利润大幅下滑原因为市场竞争激烈、客户合同中标波动、宏观经济影响广告预算，以及战略布局导致公允价值变动损失1.47亿元 [7] - 引入战略投资者严建亚旨在优化股权结构，其业务横跨航天军工、先进装备制造、新材料、生物科技等领域，财富达330亿元 [1][8] - 公司计划利用战略股东产业资源，聚焦新质生产力，拓展多元业务生态，挖掘新需求，开拓新赛道以构建可持续增长曲线 [8]

交易核心信息 - 三角防务董事长严建亚以总价款约4.51亿元受让三人行约1686.54万股无限售条件流通股，每股价格为26.76元 [2] - 此次转让单价较三人行12月1日收盘价31.19元/股折价约14.2% [2] - 交易完成后，严建亚将持有三人行8%的股份，成为公司第二大股东 [1][2] 交易背景与目的 - 股份转让系三人行控股股东及实际控制人为优化上市公司股权结构，引入重要战略投资者而进行的安排 [2] - 严建亚经全面研判公司业务布局及战略规划，充分认可公司投资价值与发展前景 [5] - 本次权益变动标志着严建亚与三人行的合作进入全新且更具深度的阶段 [14] 交易各方股权结构变化 - 交易完成后，三人行控股股东青岛多多及其一致行动人合计持有公司股份9672.99万股，占总股本的45.88% [6] - 严建亚承诺自股份过户登记之日起12个月内不减持标的股份 [6] 战略投资者严建亚背景 - 严建亚为三角防务董事长、巨子生物董事局主席，与配偶共同控制两家上市公司 [4] - 其业务布局横跨先进装备制造、新材料、生物科技、大消费等领域，积累了深厚的产业资源与成功的产业投资经验 [5] - 严建亚持有三元资本97%的股份，并投资了多家航空科技及材料公司 [11] 被投资方三人行业务概况 - 三人行是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，提供数字营销、场景活动和校园媒体营销服务 [6] - 公司近期业绩承压，营收从2022年的56.53亿元调整至2024年的42.08亿元，净利润从7.36亿元下降至1.23亿元 [6] 双方历史合作与战略协同 - 三角防务与三人行早有资本联动，曾于2021年共同出资1亿元设立合伙企业投资航空先进材料，后于2022年终止 [9] - 2022年3月，双方再次联手，拟由三人行出资2.2亿元、严建亚控股的三元资本出资1万元，共同设立企业管理合伙企业以投资拟上市企业 [9] - 三人行正积极布局硬科技赛道，包括拟出资2.8亿元在青海设立子公司从事算力租赁业务，并参与发起设立总规模5亿元的先进装备投资基金 [13] 未来合作展望与协同效应 - 三人行将充分利用战略股东资源，聚焦新质生产力核心要素布局，拓展多元业务生态 [7] - 合作有望助力三人行借助严建亚在高端制造领域的资源与信誉，切入To B产业营销领域 [14] - 三人行在汽车、快消品领域的头部客户资源及AI营销技术，可对严建亚旗下的消费品牌形成赋能 [14] - 双方股权层面的深度绑定或将进一步形成协同效应，共同强化在硬科技领域的产业投资能力 [14]

股权协议转让 - 控股股东青岛多多行投资有限公司、实际控制人钱俊冬、崔蕾及一致行动人华软新动力私募基金作为转让方，与受让方严建亚签署协议，转让合计16,865,359股无限售条件流通股，占公司总股本的8% [1] - 标的股份转让单价为每股人民币26.76元，总转让价款为人民币451,317,006.84元 [1][2] - 股权转让完成后，严建亚将持有公司8%股份，成为持有5%以上股份的股东，并承诺自股份过户登记之日起12个月内不减持 [2] 股东结构与管理层 - 本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响 [3] - 钱俊冬和崔蕾为夫妻关系，是公司的共同实际控制人；青岛多多行和员工持股平台泰安众行为钱俊冬控制的企业；崔蕾持有青岛多多行30%股权，并为泰安众行的有限合伙人 [4] 历史股东减持情况 - 员工持股平台泰安众行于2025年5月22日披露减持计划，计划在2025年6月13日至9月12日期间减持不超过6,324,508股（不超过总股本的3%） [3] - 截至2025年9月12日减持计划届满，泰安众行通过集中竞价交易方式累计减持2,108,155股，通过大宗交易方式累计减持3,430,800股，减持总金额为1.64亿元 [4] 首次公开发行(IPO)历史 - 公司于2020年5月28日在上交所主板上市，发行数量为1,726.60万股，发行价格为60.62元/股 [4] - 首次公开发行股票募集资金总额为10.47亿元，募集资金净额9.88亿元，发行费用总计5,843.97万元，其中承销及保荐费用4,482.83万元 [5] - 募集资金净额计划投资于数字整合营销服务体系扩建项目、场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目、创意中心及业务总部建设项目及补充营运资金项目 [5]

交易概述 - 三人行控股股东及实控人等转让方与受让方严建亚签署股份转让协议，合计转让1686.54万股无限售条件流通股，占公司总股本8% [1] - 股份转让单价为每股26.76元，交易总金额合计4.51亿元 [1] - 此次权益变动完成后，严建亚将成为公司控股股东及其一致行动人之外的第二大股东 [1] 交易方信息 - 股份转让方包括公司控股股东青岛多多行投资有限公司、实控人钱俊冬、崔蕾及一致行动人北京华软新动力私募基金管理有限公司 [1] - 股份受让方严建亚担任上市公司三角防务董事长、巨子生物董事局主席 [1]

交易概述 - 严建亚通过协议转让方式，获得三人行1686.54万股无限售条件流通股，占公司总股本的8% [1] - 股份转让价格为26.76元/股，合计转让金额约4.5亿元，该价格较当前市价略有折价 [2] - 交易前严建亚未持有三人行股权，交易后将成为公司除控股股东及其一致行动人之外的第二大股东 [1] 交易方背景 - 转让方为三人行控股股东青岛多多行投资有限公司、实际控制人钱俊冬、崔蕾及一致行动人北京华软新动力私募基金管理有限公司 [1] - 受让方严建亚是知名企业家及资深产业投资人，现任A股公司三角防务董事长及港股公司巨子生物董事会主席 [2] - 严建亚系三元资本执行董事及主要股东，三元资本主要面向军工、新材料、消费等领域进行投资布局 [4] 交易目的与战略协同 - 交易系公司控股股东及实际控制人为优化上市公司股权结构，引入重要战略投资者而进行的安排 [2] - 严建亚业务布局横跨航天军工、先进装备制造、新材料、生物科技、大消费等众多领域，拥有深厚产业资源与成功投资经验 [2] - 严建亚经全面研判公司业务布局及战略规划，充分认可公司投资价值与发展前景 [3] - 未来公司将充分利用战略股东资源，聚焦新质生产力核心要素布局，拓展多元业务生态，打造可持续增长曲线 [3] 公司与相关方历史关联 - 在严建亚入股前，其关联公司巨子生物不仅是三人行的客户，还是公司的被投资企业 [3] - 2023年11月，三人行旗下合伙企业出售了巨子生物股票，成交价约2亿元，当年实现收益1531.77万元 [3] - 公司还投资了陕西天成航空材料有限公司、西安智同航空科技有限公司等军工产业链企业 [3] - 2022年4月，三人行与专业投资机构共同投资设立了规模为22001万元的合伙企业，其中公司出资22000万元，三元资本出资1万元 [3] 相关公司业务与规模 - 三人行是一家专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业 [3] - 严建亚担任董事长的三角防务最新市值约160亿元，主要从事航空、航天、船舶等行业特种合金材料精密构件的研发与生产 [2] - 严建亚担任董事会主席的巨子生物当前市值约400亿港元，旗下重组胶原蛋白产品可复美具有较高市场知名度 [2]

股权变动 - 严建亚通过协议转让方式以总计约4.51亿元受让公司16,865,359股股份，占公司总股本的8.00% [1] - 本次交易每股转让价格为26.76元，系参照签署日前一交易日收盘价并比照大宗交易价格下限确定 [1] - 交易完成后，严建亚将成为公司控股股东及其一致行动人之外的第二大股东 [1] 受让方背景 - 严建亚为知名企业家与资深产业投资人，现任上市公司三角防务的董事长及巨子生物的董事局主席 [1] - 其业务布局横跨航天军工、先进制造、新材料及生物科技等多个领域 [1] - 其本人及一致行动人在三角防务合计持有15.18%的股份，同时通过控股结构合计持有巨子生物55.34%的股份，拥有重大权益 [1]

股份协议转让 - 公司控股股东青岛多多行投资有限公司、实控人钱俊冬、崔蕾及一致行动人北京华软新动力私募基金管理有限公司作为转让方，与受让方严建亚签署了《股份转让协议》[1] - 转让方合计转让1686.54万股无限售条件流通股，占公司总股本的8%[1] - 股份转让单价为每股26.76元，交易总金额合计4.51亿元[1] 受让方背景 - 此次股份转让的受让方严建亚，担任上市公司三角防务董事长、巨子生物董事局主席[1] 权益变动影响 - 此次权益变动完成后，严建亚将成为公司控股股东及其一致行动人之外的第二大股东[1] - 公司股东结构得到进一步优化[1] 未来展望 - 未来，公司将充分利用战略股东资源，聚焦新质生产力核心要素布局，拓展多元业务生态[1]

股份受让 - 严建亚受让三人行16,865,359股股份，占总股本8.00%[9] - 严建亚受让青岛多多等多方股份，价款合计451,317,006.84元[17] - 严建亚受让股份转让单价每股26.76元[21] 权益变动 - 权益变动前严建亚持股0股，变动后持股16,865,359股，比例8.00%[19] - 严建亚成三人行第二大股东[14] 支付安排 - 转让价款分三期支付，各期比例为10%、40%、50%[21][22] 流程安排 - 协议签署后5个工作日内提交转让申请材料[30][33] - 支付首付款后15个工作日内办理股份过户手续[30][33] 其他情况 - 截至报告书出具日前六个月严建亚无买卖上市公司股份情况[34][44]

股份转让情况 - 信息披露义务人将16,865,359股A股股票（占总股本8.00%）协议转让给受让方，合计持股比例由53.88%降至45.88%[9] - 严建亚以451,317,006.84元受让16,865,359股，占公司股份总数8%，成为第二大股东[23][26] - 青岛多多转让7,155,241股，价款191,474,249.16元；钱俊冬转让6,410,892股，价款171,555,469.92元；崔蕾转让2,541,682股，价款68,015,410.32元；华软动力转让757,544股，价款20,271,877.44元[26] 股东持股情况 - 青岛多多行投资有限公司持有上市公司股份56,214,292股，占总股本26.66%，权益变动后持股49,059,051股，占23.27%[10][70] - 钱俊冬持有上市公司股份25,643,568股，占总股本12.16%，权益变动后持股19,232,676股，占9.12%[12][70] - 崔蕾持有上市公司股份10,166,729股，占总股本4.82%，权益变动后持股7,625,047股，占3.62%[13][70] - 新动力大运量化FOF2号私募证券投资基金持有上市公司股份757,544股，占总股本0.36%，权益变动后持股0股[16][70][71] - 泰安众行持有上市公司20,813,155股，占总股本9.87%[20] 转让协议及价款支付 - 2025年11月30日，严建亚与青岛多多等签署《股份转让协议》[30] - 钱俊冬股份转让价款分三期支付，分别为10%（17,155,546.99元）、40%（68,622,187.97元）、50%（85,777,734.96元）[34][35] - 崔蕾股份转让价款分三期支付，分别为10%（6,801,541.03元）、40%（27,206,164.13元）、50%（34,007,705.16元）[38] - 甲方受让华软动力股份转让价款分三期支付，分别为10%（2,027,187.74元）、40%（8,108,750.98元）、50%（10,135,938.72元）[41][42] 其他情况 - 截至报告签署日，青岛多多质押8,500,000股，占其持股15.12%，占总股本4.03%；崔蕾质押3,350,000股，占其持股32.95%，占总股本1.59%[29] - 截至报告书出具之日，信息披露义务人暂无未来12个月内增持或减持计划[71] - 除本次权益变动外，前六个月信息披露义务人无二级市场买卖该上市公司股票情况[71]