担保情况概述 - 公司为全资子公司肥西富茂酒店管理有限公司提供人民币13,000万元的连带责任保证担保，担保期限为3年，主债权期限为2025年1月21日至2026年1月21日 [1] - 本次担保已通过公司第四届董事会第八次会议和2024年年度股东大会审议批准，属于2025年度预计担保额度范围内，无需另行审议 [2] - 被担保对象肥西富茂成立于2023年7月，注册资本1,000万元，由公司100%持股，主要经营餐饮服务、住宿服务等业务 [2] 被担保人财务状况 - 截至最近一期未经审计数据，肥西富茂总资产2.25亿元，负债2.02亿元，资产负债率89.70% [2] - 2024年度经审计数据显示，肥西富茂营业收入6,448.86万元，净利润190.44万元，2025年最近一期未经审计净利润为281.43万元 [2] 担保协议主要内容 - 担保范围包括主合同项下全部债务本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的相关费用 [3] - 担保方式为连带责任保证，无其他反担保措施 [1] 累计担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额为9.7亿元，占公司2024年末净资产的43.41% [4] - 其中对全资子公司担保总额8.30亿元，占净资产37.13%，全资子公司对公司担保总额1.4亿元，占净资产6.26% [4] - 目前公司不存在逾期担保情形 [4] 担保必要性说明 - 担保事项是为满足全资子公司业务发展和项目建设的资金需求，符合公司整体利益和发展战略 [3] - 被担保对象为公司合并报表范围内全资子公司，担保风险总体可控 [3]

董事和高级管理人员持股变动管理制度总则 - 制度适用于同庆楼餐饮股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》、中国证监会相关规定及《公司章程》等 [1] 持股定义及范围 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下的所有公司股份及其衍生产品（如股权激励计划的股票期权及股票增值权） [2] - 从事融资融券交易的董事和高级管理人员，其信用账户内的公司股份也纳入管理范围 [2] 持股变动规则及信息披露 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需知悉相关法律法规，不得进行内幕交易等违法违规行为 [2] - 买卖公司股票前需将计划书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [2] - 董事和高级管理人员需在公司申请股份初始登记时委托公司申报个人身份信息 [2] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下不得转让股份 [5] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，持有不超过1,000股的除外 [6] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内等敏感期不得买卖公司股票 [8] 股份变动申报及公告 - 股份发生变动需在2个交易日内通过公司董事会向上海证券交易所申报并公告 [7] - 公告内容包括上年末持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量等 [7][10] 违规处理及责任 - 违反《证券法》第四十四条规定的短线交易行为，公司董事会需收回所得收益并披露 [8] - 董事长为持股管理第一责任人，董事会秘书负责管理相关人员身份及持股信息 [9] 其他规定 - 公司章程可对董事和高级管理人员转让股份规定更严格的限制条件 [7] - 鼓励股东董事和高级管理人员在公司股价大幅下跌时增持股票以稳定股价 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规、证券交易所规则及《公司章程》执行 [10] - 制度由董事会负责解释并审议通过后实施 [10]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[4] - 修订《公司章程》，统一“股东大会”为“股东会”表述，删除“监事会”相关表述[4] 经营范围变更 - 拟取消经营范围中的“非居住房地产租赁”项目[3] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5347.8万股，每股价值1元，发起人8人；股份总数为26000万股，全部为普通股[6] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[6] - 多种情形下股份转让有时间和比例限制[7] - 公司可采用多种方式增加资本，在六种情形下可收购本公司股份[6][7] 股东权益与决策 - 股东可请求法院撤销违规股东大会、董事会决议，特定股东有权请求相关机构对违规人员提起诉讼[8][9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告公司[10] - 股东会审议多种重大事项，包括重大资产买卖、关联交易、担保等[11][12] 董事相关 - 董事任职有资格限制，任期三年可连选连任，对公司负有忠实和勤勉义务[16][17][18] - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事、一名职工代表董事，设正副董事长[21] - 董事辞职、解任有相关规定，独立董事有独立性要求和职权行使规则[19][20][28] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议有出席和决议通过要求[29][30] 高级管理人员相关 - 高级管理人员执行职务造成损害有赔偿责任规定[31] 财报与分红 - 公司需按时报送年度、半年度、季度财报，法定公积金转增资本有留存要求[32] - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[32] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[33] - 公司合并、分立、减资、解散等有通知债权人、清算等相关程序[33][34][35] 制度修订 - 变更公司经营范围、取消监事会、修订《公司章程》需提请2025年第二次临时股东大会审议[36] - 拟修订22项相关治理制度，部分需股东大会审议通过，部分董事会审议通过后生效[38][39]

担保情况 - 为肥西富茂提供担保金额1.3亿元，已实际提供担保余额3000万元[2] - 2025年度为下属子公司等提供担保总额不超22.78亿元[4] - 担保协议最高债权额1.3亿元，方式为连带责任保证，期间三年[7] 肥西富茂财务 - 2024年末资产2.25亿，负债2.02亿，净资产2321万，负债率89.7%，营收2216万，净利润281万[6] - 2025年3月末资产2.17亿，负债1.97亿，净资产2040万，负债率90.62%，营收6449万，净利润190万[6] 公司担保比例 - 对外担保总额9.7亿，占2024年末净资产比例43.41%[9] - 对全资子公司担保总额8.3亿，占比37.14%[9] - 全资子公司对母公司担保总额1.4亿，占比6.26%[9] 其他情况 - 未对控股股东等提供担保，无逾期担保情形[9] - 担保为满足子公司需求，符合战略，风险可控[8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月28日14点30分在合肥包河同庆楼会议室召开[4] - 网络投票7月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 审议《关于变更公司经营范围等议案》等[7] 股权登记信息 - 股权登记日7月22日，A股代码605108，简称同庆楼[12] - 登记时间7月25日前办公时间，地点合肥包河董秘办[12][13] 其他信息 - 会议联系人董秘办，电话0551 - 63638945等[15] - 公司地址安徽合肥包河同庆楼酒店，邮编230031[15]

会议情况 - 同庆楼第四届监事会第八次会议于2025年7月10日召开[2] - 应出席3名监事，实际出席3名[2] 议案内容 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案[3] - 拟调整经营范围，取消“非居住房地产租赁”项目[3] 后续安排 - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[3] 表决结果 - 议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[3]

会议安排 - 董事会会议于2025年7月10日召开，9名董事全部出席[2] - 2025年第二次临时股东大会拟于7月28日现场与网络投票结合召开[7] 议案审议 - 审议通过变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》议案，待股东大会审议[3][4] - 审议通过修订公司相关制度议案，部分待股东大会审议[5][6] - 审议通过提请召开2025年第二次临时股东大会议案[7] 具体修订 - 拟取消“非居住房地产租赁”项目并修订《公司章程》[3] - 拟修订《股东会议事规则》等治理制度[6]

资金往来管理 - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 资金使用限制 - 控股股东及关联方不得侵占公司资金、资产[5] - 公司不得为控股股东及关联方提供资金[6] 监督措施 - 财务部门定期检查非经营性资金往来[8] - 审计部定期或不定期审计监督非经营性资金占用[8] 违规处理 - 侵占资产董事会要求停止侵害、赔偿损失[9] - 经批准可冻结控股股东所持股份[10] - 董事协助侵占将被处分或解聘[12] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施[15]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人身份信息[6] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份转让限制 - 上市交易1年内董高人员所持股份不得转让[8] - 董高人员离职后半年内所持股份不得转让[8] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[9] 股份变动管理 - 董高人员股份变动2个交易日内申报并公告[11] - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[12] 买卖股票限制 - 年报、半年报公告前十五日内董高人员不得买卖[13] - 季报、业绩预告等公告前五日内董高人员不得买卖[13] 其他规定 - 董高持股变动达规定应报告披露[14][15] - 董事长是持股管理第一责任人[15] - 董秘负责管理相关数据信息[15] - 鼓励股价大跌时增持[15] - 制度按法规执行，抵触时依新规定[17] - 制度由董事会解释并审议通过后实施[18][19] - 制度所属公司为同庆楼餐饮股份有限公司[20] - 制度日期为2025年7月10日[20]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 投资评审小组 - 下设投资评审小组，组长由项目投资负责人担任[4] - 负责决策前期准备并提交提案[9] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式多样，会议有记录并保存[11][13] 规则执行 - 议事规则自董事会通过起执行，解释权归董事会[15]