制度目的 - 加强公司与投资者信息沟通，保护投资者权益[2] - 促进公司与投资者良性关系、完善公司治理等[3] 管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][4] 工作相关 - 对象包括投资者、分析师、媒体、监管机构等[5] - 职责有信息沟通、编制报告、筹备会议等[7] - 沟通方式有公告、股东会、指定网站等[8] 责任归属 - 董事长为第一责任人，董秘办具体承办[10] - 董秘办职责有分析研究、沟通联络、维护公共关系等[11] 制度生效 - 由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[13]

委托理财审议规则 - 累计总额占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议[7] - 累计总额占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[7] - 审议批准后12个月内额度可循环使用[7] 委托理财操作要求 - 财务部每月结束后15日报告理财情况[12] - 坚持“规范运作、防范风险”等原则[4] - 用闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[4] - 选资信良好金融机构，买保本型产品[6] - 产品期限不超一年，收益率高于同期定存[7] - 以公司名义设立理财产品账户[5] 制度生效条件 - 本制度经董事会审议通过后生效[22]

董事会秘书任期与聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[6] - 首发上市或原任离职后三个月内聘任[7] - 空缺超三个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] 董事会秘书解聘与职责 - 特定情形发生一个月内解聘[10] - 负责沟通联络、组织信息披露等职责[12] 规则相关 - 经董事会批准生效实施和修改[21] - 由董事会负责解释[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，可开临时会，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 考评与薪酬 - 对董事和高管考评有流程，最后提报酬和奖励方式报董事会[9] - 董事薪酬计划经董事会同意后还需股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案经董事会批准即可实施[7] 其他 - 下设工作组负责相关事务[8] - 实施细则自董事会审议通过执行[16] - 议事规则解释权属董事会[18]

会议相关 - 总经理办公会议至少每月召开一次，提前一天通知[5] - 议题由分管人员提出，办公室汇总报总经理[8] 职责权限 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[8] - 副总经理协助总经理，职责分工由总经理定[8] - 总经理权限按公司章程及制度执行[12] 细则规定 - 细则解释、修订权属董事会，审议批准后实施[13]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司为控股子公司[2] 重大会议管理 - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须提前十日报公司董事会秘书和总经理办公室[10] - 公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上或能实际控制董事会[10] - 公司推荐董事会后五个工作日内向公司汇报并备案决议或纪要[11] 人员管理 - 控股子公司经理和财务负责人原则上由公司推荐人员担任[12] - 控股子公司建立人事、工资制度并报公司备案[21] - 高级管理人员工资按绩效挂钩制定，批准后实施并备案[21] - 招聘人员不纳入公司编制，待遇自定，支出列成本[21] 财务与核算管理 - 公司对子公司、分公司财务核算及报告实行统一会计电算化[15] - 子公司、分公司遵循母公司会计政策核算[16] - 子公司会计政策等遵循公司财务制度[16] - 公司资产减值准备和损失处理制度适用于子公司[16] - 子公司及时报送报表等资料，报表接受审计[16] 投资与融资管理 - 控股子公司投资项目经自身审议后报公司审批[17] - 融资需公司担保时提前报材料，经审核可能需董事会和股东会审议[17] - 控股子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得担保[17] - 控股子公司董事会/执行董事权限原则上不高于公司总经理权限，超权限报公司审议[19] 文件资料管理 - 控股子公司向内控制度等文件资料报公司董事会秘书办公室，变更及时更新[23] 奖惩与制度实施 - 公司根据控股子公司情况对负责人奖惩[26] - 办法由公司董事会审议通过实施，修改和解释权归董事会[28]

中小投资者界定 - 指除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东[2] 股东会投票规则 - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票[4] - 采取现场与网络投票结合，重复投票以首次有效结果为准[7] 信息登记与统计 - 审议相关事项需单独登记中小投资者信息并单列出席情况[7] - 统计表决结果需另行统计中小投资者表决情况[7] 计票监票安排 - 表决前推举股东代表计票和监票，有中小投资者出席由其代表等负责[7] 结果宣布与公告 - 宣布表决结果应特别提示中小投资者投票情况[6] - 采用单独计票的股东会决议公告应列明相关事项及表决情况[10]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[8] 董事会审议要求 - 董事会审议对外担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[13] 反担保要求 - 公司对外担保（子公司相关除外）须要求被担保人提供反担保[4] - 被担保人提供的反担保标的限于银行存单、房屋等或股东会认可的其他形式[6] 担保审查与实施 - 对外担保事项由总经理组织审查，通过后以议案形式提交董事会审议[10] - 经批准的对外担保额度分次实施时，可授权董事长在批准额度内签署担保文件[14]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上需董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易标的资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润占比达一定标准及金额时，按相应规则由董事会或经董事会审议后提交股东会审议[5] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，3000万元以上且占5%以上需经董事会审议后提交股东会审议[5] 对外投资分类及程序 - 公司对外投资分短期和长期投资，短期投资持有不超一年可随时变现，长期投资一年内外不能或不准备随时变现[10] - 短期投资程序包括财务部编资金流量表、有关部门编计划、按权限审批后实施[10] - 长期投资分新项目和已有项目增资，需经投资评审小组评估、可行性分析、按权限审批等程序[12] 投资收回与转让 - 公司可在被投资公司经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回对外投资[15] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损等情况转让对外长期投资[15] 投资管理与监督 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，对异常情况追责[16] - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与运营决策，对控股公司应派出董事、董事长及经营管理人员起决定性作用[18] - 财务部门负责对外投资财务管理，包括筹资、手续办理等[21] 财务检查与披露 - 公司应期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[23] - 控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，公司可委派财务负责人监督[22] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，控股子公司应报告重大事项[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行，需提前20日公告通知股东[7][9] - 临时股东会在特定情形发生后两个月内召开，需提前15日公告通知股东[7][10] 股东会召开情形 - 董事人数低于规定最低人数或章程所定人数2/3时需召开临时股东会[7] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[7] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议公司与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值比例5%以上的关联交易[5] 股东会相关流程 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会请求后应在10日内反馈[14][15][18] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后5日内发出通知[14][15][18] - 审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出通知[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下有权提议或自行召集主持临时股东会[17] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[19] 股权登记与投票 - 董事会决定股权登记日，登记日在册股东有权参加股东会[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] - 投票代理委托书至少在会议召开前24小时备置于公司住所或指定地方，授权签署文件需公证[26] - 迟到股东可出席会议但无表决权[28] 决议通过规则 - 关联事项普通决议须出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[35] - 股东会普通决议需出席会议股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[47] 其他事项 - 会计师事务所的聘任由董事会提案，股东会表决通过；解聘或不再续聘需提前通知并说明原因[20][21] - 年度股东会可讨论章程规定任何事项，临时股东会只对通知列明事项决议[21] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给予股东额外经济利益[30] - 主持人宣布开会后应公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数[31] - 单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可书面提名董事候选人[40] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会在董事选举中应实行累积投票制[41] - 董事会等可征集股东投票权[39] - 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名，第二届及以后可由上一届董事会提名[40] - 股东会对列入议程的事项应表决，每一股份享有一票表决权，表决方式为记名式投票表决[39] - 年度股东会对同一事项有不同提案的按提案提出时间顺序表决[37] - 除特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司不与非董事等人员订立管理公司全部或重要业务的合同[39] - 临时股东会不得对通知未列明事项表决，仅审议通知中提案内容[42] - 年度股东会等在特定事项审议时不得采取通讯表决方式[42] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[52] - 利润分配方案等经股东会批准后，董事会应在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项[56]