人事变动 - 2025年7月21日易春秀当选职工代表董事[2] - 任期自会议通过至本届董事会届满[2] 持股情况 - 易春秀直接持股60,000股[2] - 其持股10%的公司持股7,428,400股，占总股本2.17%[2] 个人履历 - 易春秀1976年2月生，硕士学历[2] - 曾任南京肯德基溧阳分公司门店经理等职[2] - 2022年至今历任公司大区负责人等职[2] 其他情况 - 易春秀与控股股东无关联关系[3] - 未受证监等处罚或惩戒[3]

纪要涉及的公司 莱绅通灵 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩表现**：上半年净利润达 5,000 万至 8,000 万，符合管理层考核目标，二季度环比一季度增长；全年净利润预期为 5,000 万至 8,000 万，市场此前预期过高；上半年直营店效预计同比增长 80%左右，加盟门店电效增长 300%以上；线上业务受 618 影响同比略有下降，但二季度综合毛利率仍有所提升[2][3]。 - **业务调整**：调整线上销售产品结构，减少克重金销售，增加铂金、K 金、珍珠、银饰等高毛利非黄金产品；下半年大力拓展加盟业务，包括签署省代协议和开设新店，已签约辽宁、苏南、浙江等地省代；研发新的知识产权新品，预计 9 月推出，“转运星轮”系列已占黄金销售 14%，鸢尾和马车系列保持高占比；加强老客户激活，拥有 500 多万会员，但激活比例较低[2][6][7][9][12]。 - **渠道布局**：优化各项渠道，与高端商场和品牌匹配，拓展北京等重点市场优质渠道；线上业务占比约 10%，预计全年不超 30%，定位于吸引年轻消费群体，提高品牌认知度[13][22]。 - **产品定价**：主要采用一口价策略，黄金镶嵌类产品定价遵循行业标准，与同行定价逻辑基本一致，今年仅在 2 月和 4 月底至 5 月初各调价一次[17][18][19]。 - **加盟商管理**：对加盟商实行全系统管理，要求自家 IP 产品占比 60%左右并逐年提高，对 IP 产品销售设有考核指标，完成考核才能享受相关福利[23]。 - **人员管理**：对终端销售人员考核包括门店销售额和 EVA，销售克重金只能拿到底薪，完成高毛利产品销售有额外提成，还会根据表现给予奖金激励并设立培训俱乐部[24]。 - **会员活动**：通过举办会员私宴等活动提高 VIP 会员活跃度，与其他企业合作拓展新会员体系，开发新方法激活沉睡会员[25]。 其他重要但是可能被忽略的内容 - 截至 5 月下旬，已有 43 家直营和加盟门店达到千万级别销售额目标，目前不会调整全年目标[3]。 - 截止二季度末，新客占比接近 60%，线下新客占比更高，客户年龄主要集中在 35 岁至 50 岁之间，公司积极挖掘年轻人和男士消费人群[8]。 - 2025 年上半年加盟门店与直营门店店效水平差距缩小，直营门店平均店效约为 200 万元，加盟门店也接近 200 万元，差距主要取决于城市层级和市场容量[20]。 - 未来对渠道陈列进行精细化管理，控制系列产品数量，召回不再受欢迎系列，根据市场需求更新新系列[21]。 - 在北方市场通过直营模式拓展，增强加盟商信心，已签约辽宁省代理与北京区域联动[26]。 - 省代需满足开店指标，完成目标享受返点优惠等政策，未完成目标可能被取消资格或引入新省代[27]。

股价表现 - 公司今日股价跌停，成交额达3.00亿元，换手率为8.18% [1] 机构资金动向 - 1家机构专用席位净买入1320.59万元 [1] - 4家机构专用席位合计净卖出8949.96万元 [1]

黄金概念板块表现 - 黄金概念板块盘初回调 莱绅通灵封板跌停 潮宏基触及跌停[1] - 鹏欣资源 金一文化 湖南白银 明牌珠宝 白银有色等跟跌[1] 黄金资产投资机会 - 黄金行情爆发 可一键布局买入黄金等避险资产[2]

收入和利润（同比环比） - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为5900万元，实现扭亏为盈[4][6] - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为6900万元[4][6] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-3706.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3517.15万元[5] - 上年同期利润总额为-4474.10万元[5] - 公司营业收入同比增长超过30%[8] 成本和费用（同比环比） - 公司综合毛利率较上年同期有所提升[8] - 公司综合费用率较上年同期有所下降[8] 业务线表现 - 公司产品结构优化，毛利率较高的黄金镶嵌业务占比明显提高[8] 非经营性损益 - 公司非经营性损益较上年同期有所减少，主要因黄金租赁业务的金融负债公允价值变动[9] 其他重要内容 - 本期业绩预告未经注册会计师审计[4]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场会议于2024年由董事长马峻主持，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为股东大会当日的交易时间段9:15-15:00 [4] - 股东大会的召集程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第1号》及《公司章程》的规定，召集通知已提前公告时间、地点、审议事项等关键信息 [3] - 律师确认股东大会的召集和召开程序完全合法合规，未发现程序瑕疵 [3][4] 出席会议人员及资格 - 出席现场会议的股东及代理人共9人，代表股份146,292,200股，占总股本的42.6388%，网络投票股东291人，代表股份4,798,920股，占总股本的1.3990% [4][5] - 参会人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师，股东资格经上证所信息网络有限公司验证合法有效 [4][5] - 总计出席股份151,091,120股，占总股本的44.0468%，达到法定表决权比例 [4] 议案表决结果 - 全部11项议案均以超99.8%同意票通过，反对票比例最高为0.1392%（议案3），弃权票比例最高为0.0434%（议案5） [6][7][8][11] - 关键议案如议案1获得150,904,460股同意（99.8764%），议案6获得150,872,360股同意（99.8552%），均体现高度共识 [6][7] - 表决程序采用现场记名投票与网络投票合并统计，计票过程由股东代表、监事及律师共同监督，结果合法有效 [5][6][11] 法律意见结论 - 律师事务所认定股东大会召集程序、出席资格、表决结果均符合《证券法》《公司章程》等法规要求，未发现违法违规情形 [12] - 特别说明涉及中小投资者利益的表决已单独计票，保障程序公平性 [11] - 法律意见书明确仅供本次股东大会使用，随决议文件一并披露 [12]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月26日在南京市雨花台区花神大道19号公司会议室召开 [1] - 会议由董事长马峻主持 表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 全部议案均获通过 其中A股股东同意票比例均超99 83% 最高达99 8817% [1][2] - 反对票比例最高为0 1392% 弃权票比例最高为0 0434% [1][2] 议案具体内容 - 审议通过2024年度不进行利润分配的议案 [3] - 通过续聘会计师事务所的议案 [3] - 批准修订《公司章程》的议案 [3] 表决程序有效性 - 全部议案获出席股东所持有效表决权三分之二以上通过 [3] - 律师李远扬、李永确认会议程序及结果合法有效 [3]

董事会议事规则概述 - 公司董事会制定本规则旨在规范议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效履行职责，提升规范运作和科学决策水平 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会下设证券事务部门处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [2] 会议类型与召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、证券监管部门要求等情形 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可采用口头或电话方式随时通知 [8] 提案与会议准备 - 证券事务部门初步形成会议提案后交董事长拟定，董事长拟定前可视需要征求其他董事及高管意见 [4] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案及相关材料 [6] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、审议事项、会议召集人、通知发出日期等要素 [9] 会议出席与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事 [11][12] - 表决实行一人一票记名投票方式，意向分为同意、反对和弃权三类 [17] - 决议通过需超过全体董事半数赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议基本情况、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等要素 [23] - 与会董事需签字确认会议记录，有异议可书面说明，未确认且未说明视为完全同意 [24] - 董事会会议档案保存期限为10年以上 [27] 特殊情形处理 - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事出席，独立董事不得委托非独立董事出席 [13] - 董事需对存在利益冲突的提案回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东会审议 [20] - 董事会不得越权形成决议，需严格在股东会和《公司章程》授权范围内行事 [21]

公司基本情况 - 公司名称为莱绅通灵珠宝股份有限公司，英文名称为Leysen Jewellery Inc，注册地址为南京市雨花台区花神大道19号 [1][4] - 公司成立于2012年2月20日，于2016年11月23日在上海证券交易所上市，首次公开发行60,798,900股普通股 [1][3] - 注册资本为343,023,840元人民币，股份总数343,023,840股，全部为普通股 [2][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2][7] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审批重大投资、修改章程等职权 [11][17] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人 [44] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [54] - 公司不设监事会，由审计委员会行使监事会职权 [54] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司发起人为马峻、蔄毅泽、沈东军、王芳，其中马峻和蔄毅泽分别认购61,125,000股和13,500,000股 [5] - 公司董事、高管所持股份在任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [9] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] 经营情况 - 公司经营宗旨为成为中国珠宝行业领袖和企业管理典范 [13] - 经营范围包括珠宝饰品零售、生产加工、进出口业务、企业管理咨询等 [13] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 重大事项决策 - 单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过净资产50%需经股东会审议 [18] - 一年内购买、出售重大资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [17] - 关联交易、对外捐赠超过净资产5%需股东会审议 [19] - 资产减值准备计提影响净利润50%以上且金额大于1亿元需股东会审议 [19] 高管管理 - 高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 [12] - 总裁由董事会聘任，每届任期3年，负责公司日常经营管理 [57] - 高管不得在控股股东单位担任除董事、监事外的行政职务 [57] - 高管薪酬政策由薪酬与考核委员会制定 [56]

公司基本信息 - 公司于2016年11月23日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股60,798,900股[5] - 公司注册资本为人民币343,023,840元[5] - 公司已发行股份数为343,023,840股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[15] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿、会计凭证[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会起诉违规董高人员[23] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[25] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[31] - 公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易、对外捐赠事项须经股东会审议[33] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[52] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事[71] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[74] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[76] 利润分配与财务相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[97] - 公司现金分红不少于当年度可分配利润的30%[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[104] 公司合并、解散等规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[110] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[114] - 公司解散清算时董事应在15日内组成清算组[115]