股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[13] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[20] 董事选举 - 股东会选举两名董事时实行累积投票制，每位当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[20][22] 优先股表决 - 公司发行优先股，股东会需就种类数量、发行方式等事项逐项表决[23] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[27] 普通股回购 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[29] 决议效力 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可60日内请求法院撤销[30] 法院判决执行 - 法院对相关事项判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[31] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站公布信息披露内容[33] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 规则由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起生效，修改亦同[33]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 五种情形下应召开临时会议[2] - 董事长10日内召集会议[4] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[4] - 定期会议变更通知需提前3日发出[5] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行[5] - 一人一票书面记名投票[7] - 提案超全体董事半数赞成通过[8] 特殊事项决议 - 担保事项需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[9] - 董事回避时无关联关系董事过半数通过[9] 其他 - 会议档案保存10年以上[11] - 规则由董事会解释经股东会批准生效修改亦同[11]

公司章程修订 - 2025年6月26日召开2024年年度股东大会审议通过《公司章程》修订[1] - 增设1名职工董事[1] - 取消监事会并由审计委员会承接其职能[1] - 完善股东会和董事会及董事长权限[1] - 明确现金股利政策目标[1] - 增加控股股东和实际控制人等专节[1] - 修订后全文于2025年6月26日在上海证券交易所网站披露[1]

会议信息 - 2025年6月26日公司在南京市雨花台区召开2024年年度股东会[4] - 出席会议股东和代理人300人，持有表决权股份151,091,120股，占比44.0468%[4] - 公司在任董事8人、董事会秘书、原监事3人出席，财务负责人列席[5] 议案表决 - 2024年年度报告及摘要同意票数150,904,460，比例99.8764%[7] - 2024年度财务决算报告同意票数150,904,560，比例99.8765%[7] - 2024年度不进行利润分配议案同意票数150,845,060，比例99.8371%[7] - 关于董事薪酬议案同意票数150,872,360，比例99.8552%[8] - 关于续聘会计师事务所议案同意票数150,912,460，比例99.8817%[8] - 关于修订《公司章程》议案同意票数150,900,160，比例99.8736%[9] 重大事项 - 5%以下股东对2024年度不进行利润分配议案同意票数4,582,860，比例94.9044%[10]

会议安排 - 2025年6月5日审议通过召开2024年年度股东大会议案[5] - 2025年6月6日刊登召开股东大会通知[5] - 2025年6月26日现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 300人出席，代表股份151,091,120股，占总股本44.0468%[7] - 9人出席现场，代表股份146,292,200股，占42.6478%[7] - 291人网络投票，代表股份4,798,920股，占1.3990%[7] 表决结果 - 2024年年度报告及摘要表决同意150,904,460股，占99.8764%[9] - 2024年度不分配利润议案同意150,845,060股，占99.8371%[10] - 续聘会计师事务所议案同意150,912,460股，占99.8817%[12] - 修订《公司章程》议案同意150,900,160股，占99.8736%[13] 会议合规 - 审议议案获三分之二以上通过[14] - 对重大事项单独计票[14] - 律师认为会议各方面合法有效[15]

纪要涉及的公司 莱绅通灵 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务转型与增长** - 2023 年 8 月进入黄金业务领域，2024 年黄金业务销售收入显著提升，初期以克重金为主，2024 年二季度起推出黄金镶嵌类产品，2025 年一季度该类产品占比提升，带动店效和利润增长[3] - 2025 年一季度线上增速快，因新的黄金镶嵌产品受市场认可，新客占比达 40%，但线上毛利较低，今年对线上增长要求不高，未来希望调整产品结构提升利润贡献[15][16] - 加盟收入增速快，因 2023 年开始做黄金且新老加盟商基数低，老加盟商建立品牌认知，新加盟商约三个月进入盈利模式，库存压力不大，预计二季度及下半年维持一季度增速[30] 2. **产品结构与毛利率** - 业务分黄金类和非黄金类，线下业务占销售比重 90%，线下业务中黄金销售占 70%，非黄金占 30%，黄金销售中一口价镶嵌类黄金占 80%，剩余为克重金[4] - 克重金毛利率约十几个百分点，一口价镶嵌类黄金约四十几个百分点，K 金镶钻石约五十几个百分点，翡翠毛利率更高但销售占比低[5] 3. **产品系列与设计理念** - 2025 年转运珠宝系列表现良好，王室马车系列和鸢尾系列占总销售额 15%以上，转运珠宝系列占比 10%左右，下半年计划在重要节点推新系列，会员月推定制款[2][5] - 产品秉持欧洲美学文化，如王室马车系列、鸢尾系列源自比利时王室图腾画元素，转运星轮系列基于梵高《星月夜》，未来继续遵循此逻辑设计[7] 4. **消费群体画像** - 主要消费群体为 35 - 55 岁女性，倾向悦己型消费，客单价约 15,000 元，定位中高端到高端市场[2][8] - 线上消费者主要 20 - 25 岁，客单价约 2,000 元，公司培养其消费习惯以实现线上线下协同发展[28] 5. **发展策略与目标** - 未来继续推进细量化发展，推新品时考虑消费者喜好并赋予品牌文化逻辑，推广品牌文化[6] - 打造千万级门店，从现有 300 多家门店筛选，给予支持，目前十几家直营和 10 家左右加盟门店年化销售额可达千万级别，同步提升其他门店效益[9] - 2025 年重点提升 200 多家直营门店效益，拓展加盟业务，计划新增 30 - 40 家加盟商，与省代合作拓展省外区域[12][13] 6. **门店管理与激励** - 通过教练部门和零售管理部门关注门店销售，优化铺货陈列和供货周转，对 IP 产品进行系统化培训提升销售能力[3][11] - 门店考核含固定工资和基础工资，完成销售额目标获基础工资，高毛利产品有额外提成，员工分解销售任务，店长承担总体责任[10] 7. **市场与价格应对** - 金价波动对公司有一定影响，但直营门店终端销售收入仍增长，通过现金购买和黄金租赁应对风险，享受低价采购红利，一口价产品在金价趋稳时调价，幅度略小于金价上涨比例[3][23] - 目前约 10%黄金存货用于黄金租赁，未来根据金价实时变动决定是否调整比例，不进行套期保值[24][25] 8. **盈利展望** - 一季度净利润率 7.9%，扣非净利率 9.7%，有信心维持 7%以上净利润率，优先确保现有水平，全国推广品牌后考虑进一步提升[26] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. **销售数据** - 5 月直营店电销销售额 50 - 60 万，加盟店约 40 多万，数据含增值税和消费税[17] - 4 - 6 月中旬环比一季度销售增长，678 月是珠宝零售淡季，预计线下直营店毛利率影响不大，线上渠道可能略有下降[18] - 去年二季度线上收入约 2 亿多元，今年二季度预计维持去年水平但可能略降[19] - 二季度整体线上渠道毛利率低，618 期间仅几个百分点[20] 2. **加盟商政策** - 加盟商拿货政策统一，IP 产品从公司直接采购，克重黄金从指定供应商采购，要求加盟商至少 60%销售额来自公司 IP 产品[31] - 黄金镶嵌、钻石和翡翠等产品给加盟商大概四几折，一口价黄金给加盟商出货时公司毛利率约 20%，克重黄金 100%毛利率，不收取贴牌费[32][33] 3. **区域发展** - 千万级直营和加盟门店主要集中在江苏省，无锡、扬州、南京德基广场等地表现突出[34] - 扩张至省外，看好辽宁、北京、天津、山东及山西地区，南方市场如广东暂时靠后考虑[35] - 未来两年新增加盟店重点考虑北方城市，也关注西南地区如成都、重庆，希望拓展至西安、武汉及湖北其他地区[36]

财务数据 - 2024年末总资产22.84亿元，较2023年末下降4.96%[10] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产19.10亿元，较2023年末下降10.16%[10] - 2024年营业收入12.22亿元，较2023年增长66.81%[10] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -1.84亿元，2023年为 -0.76亿元[10] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -2.08亿元，2023年为 -0.89亿元[10] 人员薪酬 - 2025年独立董事津贴标准为10万元/年，董事长年薪为180万元，不在公司任职的非独立董事津贴标准为4万元/年[21] - 2025年不在公司任职的监事领取津贴标准为4万元/年[24] 审计相关 - 拟续聘中兴华会计师事务所为2025年年报审计及内控审计单位，审计费用115万元（含税）[27] 章程修订 - 拟对《公司章程》进行修订，涉及增设1名职工董事、取消监事会等内容[30] 股份相关 - 公司已发行股份数为343,023,840股，全部为普通股[48] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同类别股份总数的25%[53] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[53] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿、会计凭证[57] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[58] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[69] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[69] 利润分配 - 公司现金分红不少于当年度可分配利润的30%[135] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[136] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[140]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年6月26日下午14:00 [1] - 网络投票时间安排为交易系统平台2025年6月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网平台9:15-15:00 [1] - 现场会议地点位于南京市雨花台区花神大道19号公司总部会议室 [1] 财务表现 - 2024年末总资产22.84亿元 较2023年末24.03亿元下降4.96% [3] - 归属于上市公司股东的净资产19.10亿元 较2023年末21.25亿元下降10.16% [3] - 营业收入12.22亿元 较2023年7.33亿元大幅增长66.81% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损1.84亿元 2023年亏损0.76亿元 [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.08亿元 2023年为-0.89亿元 [3] - 母公司期末未分配利润为1.37亿元 [3] 利润分配政策 - 2024年度拟不进行利润分配 不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [4] - 该决定基于2024年经营情况及现金流状况 符合未来业务发展需求 [4] - 符合中国证监会监管指引和上海证券交易所相关规定 [5] 董事及监事薪酬 - 独立董事年度津贴标准为10万元 无工资奖金和员工福利 [6] - 董事长年薪180万元 领取工资和员工福利但无奖金津贴 [6] - 任职非独立董事按具体职务领取薪酬 包括工资奖金和员工福利 [6] - 非任职非独立董事年度津贴4万元 无工资奖金和员工福利 [6] - 监事薪酬方案与董事类似 任职监事按职务领取薪酬 非任职监事年度津贴4万元 [7] 审计机构续聘 - 拟续聘中兴华会计师事务所为2025年年报及内控审计单位 [7] - 审计费用总额115万元 其中年报审计95万元 内控审计20万元 [7] 公司章程修订 - 拟修订公司章程以完善治理结构 重点涉及增设1名职工董事 [8] - 取消监事会并由审计委员会承接其职能 [8] - 完善股东会和董事会及董事长权限 明确现金股利政策目标 [8] - 增加控股股东和专门委员会及独立董事专节内容 [8] 公司基本信息 - 公司注册名称莱绅通灵珠宝股份有限公司 英文名Leysen Jewellery Inc [10] - 注册资本3.43亿元 总股份3.43亿股 [10][13] - 注册地址南京市雨花台区花神大道19号 [10] - 经营范围包括珠宝饰品、工艺美术品、铂金制品及黄金制品的零售收购生产加工等 [12] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 由董事会选举产生 [10] - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 [51] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [58] - 公司设有审计委员会 可自行召集临时股东会 [31]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年6月26日14:00在南京市雨花台区花神大道19号公司会议室召开，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 [2] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [3] - 涉及融资融券等特殊账户的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [4] 会议审议事项 - 议案已通过2025年4月21日及6月5日的第五届董事会第七次、第九次会议及监事会第七次会议审议，详情见《上海证券报》等披露文件 [6] - 特别决议议案为第9项，中小投资者单独计票议案为第3、6、7、8、9项，无关联股东回避表决情形 [6] - 投票规则要求同一表决权首次投票结果为准，且需对所有议案完成表决方可提交 [6][7] 公司治理修订 - 拟修订《公司章程》，增设1名职工董事、取消监事会并由审计委员会承接职能，明确现金股利政策目标等 [18] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以匹配《公司章程》调整 [21][24] - 修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等更新条款 [27] 会议参与及登记 - 股权登记日收市后登记在册的股东可现场或委托代理人出席，需提供身份证或授权委托书等文件 [8][11] - 法人股东登记需营业执照复印件及法定代表人身份证，异地股东可通过邮件或电话登记 [11] - 登记时间为2025年6月23-24日，地点为公司证券法务部，邮箱为603900@leysen1855.com [11][12] 董事会决议 - 第五届董事会第九次会议全票通过所有议案，包括召开股东大会及各项制度修订，出席董事8名符合法定要求 [17][19][22][25][28][30]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月26日召开[3][5][16][18] - 现场会议14点在南京公司会议室召开[5] - 网络投票6月26日进行[4][5] 股权与议案 - 股权登记日为2025年6月20日[11] - 议案经多次会议审议通过[7] - 特别决议议案为第9项[13] 登记信息 - 登记时间为2025年6月23 - 24日[16] - 登记地点在公司证券法务部[16] - 登记邮箱603900@leysen1855.com，电话025 - 52486808[16]