担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议通过[4] - 为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[4] - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[4] 特殊担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须报股东会批准[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须报股东会批准[8] - 为资产负债率超70%的对象担保须报股东会批准[8] - 按累计计算原则超最近一期经审计总资产30%的担保须报股东会批准[8] 董事会要求 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且三分之二以上董事通过[8] 备案与责任 - 担保合同签署2日内报送融资管理部门登记备案[10] - 董事对违规或失当担保损失担责[15] - 越权审批或怠于履职致损失公司追究法律责任[15] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 本制度经股东会审议通过后生效及修改[17] - 本制度由公司董事会负责解释[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] 自行召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 选举投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[18] 决议通过比例 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[23] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[18] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[22] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的股东会决议[24] 表决结果认定 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[20] - 未填等表决票视为弃权[20] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[21] 章程相关 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[26] - 规则作为《公司章程》附件由股东会审议通过[26] - 规则与相关规范性文件规定不一致时按后者执行[26]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 成员任期与董事会相同，每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[9] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[10] - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供资料[10] 资料保存与披露 - 会议资料保存期限至少为十年[11] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意提交董事会[14] 审计相关职责 - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职评估报告[18] - 参与对内部审计负责人的考核[17] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查特定事项一次[19] 临时股东会相关 - 董事会收到提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知[22] - 临时股东会需在提议之日起两个月内召开[22] 诉讼相关 - 接受特定股东书面请求可提起诉讼[25] - 三十日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[25] 其他 - 公司内部部门向审计委员会提供书面资料[27] - 审计委员会决议提交董事会审议[28] - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请相关人员[30] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度失效[35]

投资审批 - 总额达最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议并披露[7] - 达50%以上且超5000万元，董事会审议后股东会审议[7] - 未达标准由董事长审批[7] 额度管理 - 投资额度使用期限不超12个月，任一时点不超审议额度[7] - 超出预计额度，对超出部分重新履行审议程序[8] - 期限届满前一个月，预计是否继续投资及额度并履行程序[8] 组织分工 - 董事长任证券投资小组组长，负责相关事宜并签合同[10] - 董事会秘书和证券部负责信息披露[10] - 财务部负责资金安排、账户管理及核算列报[12] - 法务部负责合同拟制审查及纠纷处理[12] - 审计部每季度末对投资事项全面检查并汇报[16] 信息披露 - 相关负责人向董事长报告进展或变化并知会董秘[17] - 董秘公布未公开交易信息，分析判断并及时披露[19] - 参与和知情人员信息公开前保密[19] - 定期报告披露投资及损益情况[19] 制度规定 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[21] - 抵触时按新规定执行并修订制度[21] - 董事会审议通过生效施行，负责解释[21]

信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，全体成员负连带责任[15] - 董事会秘书协调组织信息披露工作，证券事务代表协助[15] - 证券部是信息披露专门机构，保管文件资料不少于十年[15][17] 披露方式与原则 - 公司信息披露原则上采用直通披露方式[8] - 依法披露信息在上海证券交易所网站和符合规定媒体发布[11] - 除强制披露外可自愿披露，但不得冲突误导投资者[9] 豁免与暂缓披露 - 公司拟披露的国家秘密事项豁免披露[12] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[12] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，批准后两个工作日报送[26] - 中期报告在会计年度前六个月结束后二个月内编制完成并披露，批准后两个工作日报送[26] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露，批准后两个工作日报送，一季度报告披露时间不早于上一年度报告[27] 临时报告与交易披露 - 临时报告包括董事会决议、股东会相关通知及决议等事项[32] - 达到《股票上市规则》披露标准的交易含多种类型[33] - 达到《股票上市规则》披露标准的关联交易含多种类型[34] 披露审批与确认 - 信息披露审批程序包括部门负责人核对、董秘撰稿或审核等[22][23] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[28] 重大事项披露标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需披露[36] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需披露[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[38] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[38] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[38] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[39] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需披露[41] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[41] 责任与处罚 - 公司董事、高管对信息披露负责，有证据表明已履行勤勉义务除外[50] - 有关人员失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[50] - 部门或子公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人并追究赔偿[51] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[52] - 外部单位或个人违规使用未公开信息致公司损失，公司可要求赔偿[53] - 外部单位或个人利用未公开信息买卖证券，公司应报送监管或司法机关[51] 制度相关 - 制度与法规等冲突或未规定时，按有关法规文件执行[53] - 制度经股东会审议通过后生效[54] - 制度由公司董事会负责解释[55]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产等情况属内幕信息[7] - 大股东或实控人持股变化属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息管理 - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[12] - 发现违规核实追责并2个工作日报送[12] 保密措施 - 与相关人员签保密协议或承诺书[14] - 接待媒体签承诺书防信息泄露[16] - 提供未公开信息前确认对方保密义务[16] 违规处理 - 董事会视情节追究违规者责任[18] 制度说明 - 制度未尽事宜按规定执行，董事会解释[20] 档案登记 - 内幕信息知情人档案登记表有登记要求[24] 事项备忘 - 重大事项进程备忘录相关人员签名承诺[28]

内部控制评价规则 - 公司至少每年开展一次内部控制评价[4] - 财务报告内控利润总额错报≥5%、资产总额错报≥0.5%为重大缺陷[15] - 非财务报告内控损失金额≥资产总额1%为重大缺陷[16] 内部控制评价组织 - 董事会是内控评价最高决策和最终责任机构，对报告真实性负责[6] 内部控制评价内容与程序 - 内控评价含过程和结果评价，过程含内部环境等要素，结果用量化指标[10] - 内控评价程序包括制定方案、组成工作组等环节[13] 内部控制缺陷认定与处理 - 内控缺陷分设计和运行缺陷，认定报审计委员会审议，再报董事会审批[15] - 监察审计部督促整改内控缺陷并通报进度，造成损失追究责任[18] 内部控制评价报告 - 内控评价报告应多要素设计并披露至少七项内容[20][21] - 董事会审议年报时对内控评价报告形成决议[26] 内部控制审计 - 公司聘请会计师事务所审计内控有效性并出具报告[27] 内部控制信息披露 - 公司披露年报时同时披露内控评价和审计报告[28] 内部控制日常工作 - 监察审计部不定期开展日常内控评价[29] 内部控制文件管理 - 内控评价文件资料应归档保存，外借需审批[22]

独立董事会议 - 每年至少召开一次，提前3天发材料和通知，紧急情况不受限[4] - 半数以上独立董事出席方可举行[5] 决策流程 - 特定事项经讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 部分特别职权行使需全体独立董事过半数同意并及时披露[6] 其他规定 - 工作记录和资料至少保存十年[7] - 应发表明确意见并签字，及时报告董事会并披露[8] - 公司保障会议召开，承担费用[8] - 出席者有保密义务[9] - 年度述职报告含履职情况，最迟股东会通知时披露[9] - 制度自董事会审议通过起执行，修改亦同[10]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属公司[3] 监察审计部职责与权限 - 对董事会负责，发现重大问题向审计委员会直接报告[5] - 履行多项审计职责，至少每季度向审计委员会报告一次[8][9] - 有资料索取权、查阅权等多项权限[9] 审计人员要求 - 需具备多方面专业知识和技能且保持独立性[5][6] 审计流程 - 审计小组实行主审责任制，特殊审计业务可直接开展[13] - 被审计单位3个工作日内反馈征求意见稿意见[16] - 30日内进行整改，有异议10日内向审计委员会申请复核[18] 后续跟踪 - 监察审计部持续关注整改情况，结束后建审计档案[20] - 追踪整改落实情况，可提问责建议[22] 问题处理 - 发现制度及管理流程问题，移交事项单并要求协助整改[23] 结果应用 - 内部审计结果及整改情况作为干部考核等依据[23] 机制与处罚 - 公司建立监察审计部激励与约束机制，监督考核绩效[25] - 公司及相关人员违规，视情节轻重处罚[25] - 监察审计部有处理或处罚权[25] - 审计人员违规，监察审计部提处罚意见[26] 制度说明 - 未尽事宜适用有关法律法规，抵触时以法规为准[28] - 由监察审计部负责解释[28] - 由董事会审议通过后生效施行[28]

报告义务人范围 - 公司直接或间接控股比例超50％的子公司或有实际控制权的子公司属于报告义务人[4] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等属于报告义务人[4] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告披露[9] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告披露[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告披露[9] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易（担保除外）需及时披露[11] - 公司与关联法人交易金额达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需及时披露[11] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需及时披露并对交易标的出具审计/评估报告[11] 重大事项信息 - 公司资产遭受重大损失涉及金额在1000万元以上属于其他重大事项信息[11] - 公司营业用主要资产报废超过总资产30%属于其他重大事项信息[11] 报告要求与责任 - 报告人应及时如实向董事会秘书或证券部负责人说明情况并回答问题，涉及信息披露等情况需提供补充材料并对材料负责[16] - 重大信息报告义务人应及时准确完整上报信息，不得虚假报告和重大遗漏[18] - 重大信息报告义务人在公司董事会未公开披露前应严格保密信息[18] - 公司各部门、各子公司负责人应建立内部信息统计台账和信息报告反馈机制，各业务条线应建立内部控制制度[18] - 公司各部门、各子公司负责人和信息披露联络人对报告信息义务承担连带责任[18] - 董事会秘书为公司重大信息报告制度直接责任人，各部门和子公司需指定信息披露联络人[20] - 因董事、高管失职导致公司未及时公告重大事项被处罚，公司董事会应给予相关责任人处罚并可要求赔偿[20] - 发生重大信息披露违规事件导致公司涉及刑事犯罪，相关当事人将被移送司法机关处理[21] - 各部门、子公司未及时准确报告信息致公司受处罚或被追究法律责任，董事会责成经营管理层追究相关责任人责任[21] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[23][26]