北京金杜（成都）律师事务所 关于海天水务集团股份公司 二零二四年年度股东大会的 法律意见书 致：海天水务集团股份公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民 共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规 章和规范性文件及现行有效的公司章程有关规定，指派律师现场出席了公司于 2025 年 3 月 26 日召开的 2024 年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就 本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2023 年年度股东大会审议通过的《海天水务集团股份公司章程》 （以下简称《公司章程》）； 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规 定以及本法律意 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为249人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为280,747,668股，占公司有表决权股份总数的60.8059%[4] - 公司在任董事9人，出席8人，请假1人；在任监事3人，出席2人，请假1人[7] 议案表决情况 - 关于本次交易符合相关法律法规的议案，A股同意票数279,894,072，比例99.6960%[6] - 关于本次交易构成重大资产重组的议案，A股同意票数279,895,228，比例99.6964%[8] - 关于公司重大资产购买方案的交易方式，A股同意票数279,864,852，比例99.6855%[8] - 关于《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案，A股同意票数279,864,852，比例99.6855%[12] - 关于本次交易不构成关联交易的议案，A股同意票数279,796,752，比例99.6613%[13] - 关于本次交易符合《重组管理办法》规定及不适用相关条款的议案，A股同意票数279,875,152，比例99.6892%[14] - 关于本次交易主体相关议案，A股同意票数279,874,652，比例99.6890%，反对票数828,288，比例0.2950%，弃权票数44,728，比例0.0159%[15] - 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案，A股同意票数279,874,652，比例99.6890%，反对票数828,288，比例0.2950%，弃权票数44,728，比例0.0159%[15] - 关于批准本次交易相关审计报告等议案，A股同意票数279,878,652，比例99.6905%，反对票数828,288，比例0.2950%，弃权票数40,728，比例0.0145%[16] - 关于评估机构相关议案，A股同意票数279,884,572，比例99.6926%，反对票数822,368，比例0.2929%，弃权票数40,728，比例0.0145%[16] - 关于本次交易履行法定程序等议案，A股同意票数279,878,652，比例99.6905%，反对票数828,288，比例0.2950%，弃权票数40,728，比例0.0145%[16] - 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案，A股同意票数279,878,652，比例99.6905%，反对票数828,288，比例0.2950%，弃权票数40,728，比例0.0145%[17] - 关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案，A股同意票数279,878,652，比例99.6905%，反对票数828,288，比例0.2950%，弃权票数40,728，比例0.0145%[17] - 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案，A股同意票数279,876,308，比例99.6896%，反对票数828,288，比例0.2950%，弃权票数43,072，比例0.0153%[18] - 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案，A股同意票数279,884,572，比例99.6926%，反对票数822,368，比例0.2929%，弃权票数40,728，比例0.0145%[18] - 关于签署本次交易相关协议的议案，A股同意票数279,882,228，比例99.6917%，反对票数822,368，比例0.2929%，弃权票数43,072，比例0.0153%[19] - 关于本次交易不构成重组上市情形的议案，赞成票2,085,696，占比70.4934%[21] - 关于本次交易主体不存在相关规定情形的议案，赞成票2,085,696，占比70.4934%[21] - 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案，赞成票2,085,696，占比70.4934%[21] - 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案，赞成票2,089,696，占比70.6286%[21] - 关于评估机构的独立性等相关议案，赞成票2,095,616，占比70.8287%[21] - 关于本次交易履行法定程序的完备性等相关议案，赞成票2,089,696，占比70.6286%[21] - 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案，赞成票2,089,696，占比70.6286%[22] 其他信息 - 本次议案均为特别决议，需经出席会议股东票数2/3以上通过[23] - 控股股东海天投资在股权登记日持有263,940,248股，其中49,088股无表决权[23] - 本次股东大会见证律师事务所为北京金杜（成都）律师事务所，律师为李瑾、李霄[24]

股东大会出席情况 - 2025年3月24日召开2025年第二次临时股东大会[6] - 现场出席2人，代表12,994,696股，占比2.8145%[8] - 网络投票247人，代表267,752,972股，占比57.9915%[8] - 中小投资者245人，代表2,958,712股，占比0.6408%[9] - 出席共249人，代表280,747,668股，占比60.8059%[9] 议案表决情况 - 《关于本次交易符合相关法律法规的议案》同意279,894,072股，占比99.6960%[13] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意279,895,228股，占比99.6964%[14] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易方式》同意279,864,852股，占比99.6855%[16] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易对方》同意279,865,152股，占比99.6857%[17] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易标的》同意279,861,652股，占比99.6844%[18][19] - 《关于公司重大资产购买方案 - 定价方式》同意279,856,652股，占比99.6826%[20] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易价格》同意279,864,652股，占比99.6855%[21] - 《关于公司重大资产购买方案 - 资金来源》同意279,874,352股，占比99.6889%[23] - 《关于公司重大资产购买方案 - 本次交易的过渡期损益安排》同意279,787,852股，占比99.6581%[24] - 《关于公司重大资产购买方案 - 办理权属转移的合同义务和违约责任》同意279,862,508股，占比99.6847%[25][26] - 决议有效期议案同意279,787,808股，占比99.6581%[27] - 《关于〈海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》同意279,864,852股，占比99.6855%[27][28] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》同意279,796,752股，占比99.6613%[30] - 《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》同意279,875,152股，占比99.6892%[30][31] - 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》同意279,875,152股，占比99.6892%[33] - 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》同意279,874,652股，占比99.6890%[33][34] - 《关于本次交易主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条规定情形的议案》同意279,874,652股，占比99.6890%[34][35] - 《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》同意279,874,652股，占比99.6890%[35][36] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》同意279,878,652股，占比99.6905%[36][37] - 《关于评估机构的独立性等议案》同意279,884,572股，占比99.6926%[38] - 《关于本次交易履行法定程序等议案》同意279,878,652股，占比99.6905%[39] - 《关于本次交易采取的保密措施等议案》同意279,878,652股，占比99.6905%[40] - 《关于本次重大资产重组信息发布前股价波动情况议案》同意279,878,652股，占比99.6905%[40] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况议案》同意279,876,308股，占比99.6896%[41] - 《关于提请股东大会授权董事会办理交易相关事项议案》同意279,884,572股，占比99.6926%[42] - 《关于签署本次交易相关协议议案》同意279,882,228股，占比99.6917%[44] 其他情况 - 弃权股数多为40,728股，占比多为0.0145%；中小投资者弃权股数多为40,728股，占比多为1.3765%[38,39,40,41,42,43,44,45] - 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系四舍五入造成[46] - 公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[47]

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-042 海天水务集团股份公司 关于公司控股股东权益变动触及 1%整数倍的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）控股股东四川海 天投资有限责任公司（以下简称"海天投资"）于 2025 年 3 月 19 日至 3 月 21 日通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式累计 增持公司股份 4,640,460 股，占公司总股本的 1.0050%，成交金 额 4137.25 万元（不含交易费用）。 本次权益变动前，海天投资及其一致行动人合计持有公司股份 281,673,356 股，占公司总股本的 61.0000%；本次权益变动后， 海天投资及其一致行动人合计持有公司股份 286,313,816 股，占 公司总股本的 62.0049%。 本次权益变动属于增持，不触及要约收购，不会导致公司控股 股东及实际控制人发生变化。 一、本次权益变动基本情况 （一）信息披露义务人基本情况： 名称：四川海天投资有限 ...

股权结构 - 海天投资持股267,646,208股，占总股本57.9622%[2] - 海天投资及其一致行动人合计持股286,313,816股，占总股本62.0049%[2] - 费功全持股567.29万股，持股比例1.2285%[6] - 大昭添澄持股444.00万股，持股比例0.9615%[6] - 费伟持股855.47万股，持股比例1.8526%[6] 股份质押 - 海天投资解除质押28,000,000股，占其所持股份10.4616%[3] - 解除质押股份占总股本6.0638%[4] - 解除质押后累计质押86,570,000股，占其持股32.3449%[2] - 剩余被质押股份占总股本18.7478%[4] - 解除质押前累计质押11,457.00万股，后为8,657.00万股[6]

业绩数据 - 标的公司2023 - 2024年营收分别为22.53亿、17.54亿元[3] - 标的公司2023 - 2024年毛利率分别为5.60%、4.48%[3] - 标的公司2023 - 2024年净利润分别为 - 0.54亿、 - 0.91亿元[3] - 标的公司2023 - 2024年产能利用率分别为12.39%、8.05%[3] - 标的公司2023 - 2024年应收账款账面余额分别为1.16亿、0.80亿元[3] - 2024年帝科股份营收153.51亿元，净利润3.45亿元[24][25] - 2024年聚和材料营收98.26亿元，净利润4.20亿元[24][25] - 2023年帝科股份营收96.03亿元，净利润3.78亿元[25] - 2023年聚和材料营收102.90亿元，净利润4.41亿元[25] - 2023年天盛股份营收15.68亿元，净利润0.58亿元[25] 产品技术 - 标的公司在TOPCon领域推出适用于LECO技术产品，提效0.2%以上[13] - 标的公司是PERC领域全球领先供应商，助头部客户刷新世界纪录[13] - 标的公司是BC银浆行业领先者，产品导入隆基绿能等厂商[14] - 标的公司具备HJT多种银浆[14] 市场情况 - 2023 - 2024年TOPCon市场占有率有望从23%增至70%以上[27] - 2024年帝科、聚和、标的公司N型电池用光伏银浆收入占比分别为89.10%、73.00%、50.70%[29][30] - 2023年帝科、聚和、标的公司N型电池用光伏银浆收入占比分别为58.85%、30.00%、7.08%[29][30] 应收账款 - 截至2025年3月12日，标的公司2023年末应收账款回款率100%，2024年末84%[36][38] - 2024年末标的公司应收账款余额8045.93万元，6个月内8043.12万元[38] - 2024年帝科、聚和、天盛1年以内应收账款占比分别为98.29%、99.12%、98.66%[38] - 2024年帝科、聚和、标的公司应收账款周转天数分别为79.63、58.17、20.09[39] - 2023年帝科、聚和、标的公司应收账款周转天数分别为71.73、50.57、22.53[39] - 2024年同行业应收账款周转天数均值68.90，2023年54.30[39] - 标的公司无1年以上账龄应收账款，同行业均有[37] - 标的公司对6 - 12个月应收账款计提10%坏账，6个月内未计提[41] - 假设6个月内按5%计提坏账，2024年影响净利润177.27万元[42] - 假设6个月内按5%计提坏账，2023年影响净利润184.31万元[42] - 帝科、聚和6个月内、6 - 12个月坏账计提比例均为5%[43] - 天盛6个月内、6 - 12个月坏账计提比例为5%[43] - 标的公司6个月内坏账计提比例为0%，6 - 12个月10%[43] - 收购后标的公司应收账款周转率预计下滑，账龄以6个月内为主[44] - 标的公司应收账款期后回款超84%，回收风险低[45] 其他 - 标的公司2020 - 2023年行业排名分别为第1、2、2、7名[21] - 标的公司是世界500强下属事业部，管理模式存在问题[20][26][27] - 2021年标的公司光伏银浆年产能由750吨提至3000吨[31] - 标的公司每年分摊集团运营服务费约2000万元[31] - 标的公司主要客户为光伏龙头，未发生过坏账[40] - 会计师核查标的公司应收账款回款好，坏账计提充分[48]

业绩数据 - 聚和材料2022 - 2024年营业收入分别为650421.06万元、676487.52万元、1029036.57万元，同比变化分别为27.94%、61.79%、58.21%[18] - 聚和材料2022 - 2024年光伏银浆收入分别为647305.50万元、673161.91万元、1020386.73万元，同比变化分别为27.77%、63.01%、57.64%[18] - 聚和材料2022 - 2024年光伏银浆毛利分别为73892.41万元、73613.68万元、98389.24万元，同比变化分别为39.75%、82.98%、33.15%[18] - 帝科股份2022 - 2024年营业收入分别为376667.40万元、1535057.15万元、960282.27万元，同比变化分别为33.83%、59.85%、154.94%[18] - 帝科股份2022 - 2024年光伏银浆收入分别为339189.26万元、1286482.71万元、907840.62万元，同比变化分别为26.04%、41.71%、167.65%[18] - 帝科股份2022 - 2024年光伏银浆毛利分别为32543.11万元、136629.96万元、105845.92万元，同比变化分别为16.07%、29.08%、225.25%[18] - 2025年公司光伏银浆收入预测为136940.00万元，单价为5349.22元/KG，销量为256.00[5] - 2026年公司光伏银浆收入预测为154450.00万元，单价为5419.30元/KG，销量为285.00[5] 市场与行业数据 - 2024 - 2031年公司收入复合增长率约为3.1%，低于行业平均预测值7.41%[5] - 2024 - 2031年公司销量复合增长率约为4.5%，低于行业平均年复合增长率[5] - 2025年太阳能光伏发电将达到总电力需求的25.00%，2050年太阳能光伏装机容量将达8519GW[8] - 预计到2030年全球光伏新增装机将达436GW - 516GW[8] - TOPCon电池单瓦银耗约在9 - 13mg/W，xBC电池银浆单耗高于TOPCon[9] - 2022 - 2028年全球光伏银浆市场规模年复合增长率约为7.41%[12] 无形资产评估 - 标的公司无形资产评估增值6074.23万元，增值率为421.17%[1] - 纳入本次评估范围的无形资产账面原值2288.49万元，账面价值1442.23万元[20] - 外购办公软件评估值为116.46万元，专利资产评估值为7400.00万元[20][21] 技术与风险相关 - 本次评估确定专利技术综合剩余收益年限为7年[22] - 委估专利的技术分成率为1.15%[33] - 2025 - 2031年技术分成率分别为1.15%、1.09%、1.04%、0.99%、0.94%、0.89%、0.85%[34] - 2025 - 2031年技术衰退率均为 - 5.00%[34] - 本次评估无风险收益率取值为2.20%[35] - 委估技术法律因素评分值为50[30] - 委估技术技术因素评分值为58[31] - 委估技术经济因素评分值为70[32][33] - 技术分成率上限为1.61%，下限为0.54%[34] - 技术风险系数为42[37] - 委估技术处于工业化生产阶段，技术转化风险取值为0分[35] - 委估技术的技术替代、技术权利、技术整合风险评分均为60分[38] - 市场容量风险评分为40分，市场现有竞争风险评分为60分，市场潜在竞争风险评分为40分，市场风险系数为49.6[38][39] - 融资固定资产风险和流动资金风险取值均为60分，资金风险系数为60[40] - 销售服务、质量管理、技术开发风险取值均为40分，管理风险系数为40[41][42] - 委估专利风险报酬率为15.30%，其中技术、市场、资金、管理各项风险报酬率分别为3.36%、3.97%、4.80%、3.20%[42] - 折现率为17.50%[42] 其他 - 截止2025年3月14日，标的公司在手订单合计约5.44吨[19] - 评估师获取查阅多项专利相关协议、报告及交易协议等资料[44] - 评估师访谈标的公司研发负责人，查阅行业协会资料及相关专利权利说明书[44] - 评估师了解标的公司行业现状、产能、订单等情况，分析复核销售收入预测合理性[45] - 评估师认为无形资产评估结论相对合理且谨慎[46]

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 光大证券股份有限公司 关于 海天水务集团股份公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告（修订稿） 签署日期：二〇二五年三月 海天水务集团股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告 声明与承诺 光大证券股份有限公司接受海天水务集团股份公司委托，担任海天水务集团 股份公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独 立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的披露文件进行审慎核查，向海天股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做 出如下声明与承诺。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易 发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由 ...

北京金杜（成都）律师事务所 关于海天水务集团股份公司 重大资产购买之 补充法律意见书（一） 致：海天水务集团股份公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司（以 下简称海天股份）委托，担任海天股份拟通过新设立的全资子公司以支付现金方式 购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部资产包括贺利氏（中国）投资 有限公司（以下简称贺利氏中国）持有的贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称 贺利氏光伏）100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、贺利氏光伏科技 （上海）有限公司 100%股权以及 Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd.持有的 Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.100%股权（以下简称本次交易）的 专项法律顾问。就本次交易事宜，本所已出具《北京金杜（成都）律师事务所关于 海天水务集团股份公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）， 现本所根据上海证券交易所上市公司管理一部 2025 年 3 月 12 日下发的上证公函 [2025]0240 号《关于对海天水务集团股份公司重大资产 ...

光大证券股份有限公司 关于海天水务集团股份公司本次交易内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告的核查意见 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"或"海天股份"）拟通过全 资子公司四川海天光伏材料有限公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业 部相关资产（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 光大证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"光大证券"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法 律法规的要求，对本次交易内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情 况进行了核查，具体如下： 6、相关中介机构及具体业务经办人员； 7、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员； 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 3、上市公司实际控制人； 4、本次重组交易对方及其主要负责人及有关知情人员； 5、标的公司及其主要负责人及有关知情人员； 一、本次交易的内幕信息知 ...