二〇二五年三月 致：海天水务集团股份公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下 简称《监管指引第 9 号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第 26 号》）、《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规 定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司 （以下简称海天股份、上市公司）委托，就海天股份拟通过新设立的全资子公司 以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部资产包括贺 利氏（中国）投资有限公司（以下简称贺利氏中国）持有的贺利氏光伏（上海） 有限公司（以下简称贺利氏光伏）100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的 债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权以及 Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd.持有的 Heraeus P ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-040 海天水务集团股份公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：眉山市彭山海天水务有限公司、简阳海天 水务有限公司(以下简称"彭山海天等 2 家子公司")、四川龙元 建设有限公司(以下简称"龙元建设")。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：海天水务集 团股份公司（以下简称"公司"）本次为为彭山海天等 2 家子公 司向中国银行股份有限公司成都自贸试验区分行（以下简称"中 国银行成都自贸分行"）总计融资 2,000 万元提供连带责任保证， 为龙元建设向成都农村商业银行股份有限公司合作支行（以下简 称"成都农商行合作支行"）总计融资 1,000 万元提供连带责任 保证。截至本公告披露日，公司已实际为上述子公司提供担保余 额 16191.59 万元。 公司本次为上述子公司提供担保不设置反担保。 截至本公告日，公司不存在对外担保逾期情况。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司对外担保总额占 ...

海天水务集团股份公司 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东、控股股东一致行动人及其董事、监事、高级管理人； 3、上市公司实际控制人； 4、本次重组交易对方及其主要负责人及有关知情人员； 5、标的公司及其主要负责人及有关知情人员； 6、相关中介机构及具体业务经办人员； 7、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员； 前述 1 至 7 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的公告 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"或"海天股份"）拟通过全 资子公司四川海天光伏材料有限公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业 部相关资产（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求，公司董事 会对本次交易内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情 ...

海天水务集团股份公司 关于重大资产购买书（草案）修订说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 7 日披露了《海 天水务集团股份公司重大资产购买书（草案）》（以下简称"重组报告书"）以及 相关文件，并于 2025 年 3 月 12 日收到上海证券交易所《关于对海天水务集团股 份公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0240 号，以下 简称"《问询函》"）。 2025 年 3 月 19 日，公司完成《问询函》回复并对外披露。 根据《问询函》的相关要求，公司对重组报告书进行了相应补充和完善。现 就重组报告书本次修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本修订说明中的简 称与重组报告书中的简称具有相同含义）： | 章节 | | 标题 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | --- | | 重大事项 | | 六、本次交易对中小投资者 | 对本次交易对中小投资者权益保护安排的具体 | | 提示 | | 权益保护安排 | 措施进行补充 | | 重大风险 提示 | | 一、与本次交易相关的风险 | 完善"（四）跨行业收购协同合作不达预期对上 市公司业绩和股 ...

交易概述 - 公司拟通过全资子公司海天光伏现金收购贺利氏光伏银浆事业部相关资产，基础价格5.02亿元[16][25][104][109] - 标的资产包括贺利氏光伏（上海）等三家公司100%股权及债权[16][104][108] - 交易对方为贺利氏（中国）投资有限公司和Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd.[1][16][107] 交易价格 - 假设2024年12月31日为交割日，经调整后交易价格为32579.73万元，含股权385.73万元、债权32194.00万元[28] - 假设增资并清偿债务后，交易价格为33385.73万元，债权交易价格为0元[29] 财务数据 - 交易前资产总额661,242.48万元，交易后698,799.46万元，增幅5.68%[37][124] - 交易前负债总额363,178.91万元，交易后401,498.50万元，增幅10.55%[37][124] - 交易前营业收入151,860.99万元，交易后327,306.36万元，增幅115.53%[37][124] - 交易前净利润33,024.98万元，交易后23,132.49万元，降幅29.95%[37][124] - 交易前归属于母公司股东净利润30,482.26万元，交易后20,589.77万元，降幅32.45%[37][124] - 交易前资产负债率54.92%，交易后57.46%，增幅4.61%[37][124] 交易相关事项 - 交易需取得公司股东大会批准，尚需多项授权和批准[4][126] - 交易支付方式为自有资金、自筹资金等，不涉及发行股份[31] - 若因公司原因致交易未交割，需支付3000万元反向终止费[73] 标的公司情况 - 2023 - 2024年标的公司处于亏损状态[78] - 标的公司前五大客户集中度超过80%，2024年对隆基绿能经销商销售收入占比超50%[81] 市场与行业 - 2022 - 2028年全球光伏银浆市场规模年复合增长率约7.41%[97] - 中国城市化率超67%，公司原有供排水业务新增项目机会减少[94] 应对措施 - 公司拟加强经营管理、加快资产整合、完善公司治理和利润分配政策降低摊薄风险[51][52][55][56] - 控股股东增持金额不低于1亿元，不高于1.2亿元，期限12个月[60] 风险提示 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[66] - 收购属跨行业收购，整合协同可能不达预期[69] - 交易对方未作业绩承诺，标的盈利不及预期会影响业绩[72] - 交易涉专利转让登记复杂，存在无法及时完成风险[74]

业绩总结 - 2024年公司营业收入151,860.99万元，净利润33,024.98万元，归属于母公司股东的净利润30,482.26万元[167] - 2024年末资产总额661,242.48万元，负债总额363,178.91万元，所有者权益合计298,063.57万元[167] - 2024年经营活动现金流量净额45,720.13万元，投资活动现金流量净额 -54,542.76万元，筹资活动现金流量净额16,730.27万元[167] - 2024年末资产负债率54.92%，毛利率48.94%，基本每股收益0.66元/股[167] - 2024年公司营业收入同比增长18.95%，净利润同比增长39.48%[171] - 2021 - 2023年，公司营业收入复合增长率8.5%，净利润复合增长率4.1%[174] 市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司海天光伏现金购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产，交易基础价格5.02亿元[22][31] - 假设2024年12月31日为交割日，经调整后交易价格33,385.73万元[34][35][36][120] - 交易前公司资产总额661,242.48万元，交易后（备考）为698,799.46万元，增幅5.68%[43] - 交易前公司负债总额363,178.91万元，交易后（备考）为401,498.50万元，增幅10.55%[43] - 交易前公司归属于母公司所有者权益274,333.79万元，交易后（备考）为273,571.18万元，增幅 -0.28%[43] - 交易前公司营业收入151,860.99万元，交易后（备考）为327,306.36万元，增幅115.53%[43] - 交易前公司净利润33,024.98万元，交易后（备考）为23,132.49万元，增幅 -29.95%[43] - 交易前公司归属于母公司股东的净利润30,482.26万元，交易后（备考）为20,589.77万元，增幅 -32.45%[43] - 交易前公司资产负债率54.92%，交易后（备考）为57.46%，增幅4.61%[43] - 交易前公司基本每股收益0.66元/股，交易后（备考）为0.45元/股，增幅 -31.82%[43] 未来展望 - 交易完成后公司将进入光伏银浆产业，加速向新质生产力转型[128] - 公司拟加强经营管理、加快资产整合、完善公司治理和利润分配政策降低交易摊薄即期回报风险[58][59][62][63] 新产品和新技术研发 - 2015年公司取得“一种应用于工业污水处理的光伏发电装置”专利技术[182] 其他新策略 - 2024年4月公司创始人费功全辞去董事长，职业经理人进入管理层[182] 交易相关主体情况 - 海天光伏注册资本40,000万元，成立于2025年2月11日[151] - 海天投资直接持有公司55.97%的股份，费功全合计控制公司58.16%的表决权[152] - 贺利氏中国成立于2014年6月20日，注册资本3000万美元[188] - 2024年贺利氏中国总资产290,958.82万元、总负债171,161.17万元等[194] - HMSL成立于1985年9月7日，已发行股本961,700股（每股100美元）[196]

海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料 海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会 会 议 资 料 一、会议主持人 二〇二五年四月三日 海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料 目录 海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会会议规则 .... 1 海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会会议议程 .... 4 议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ............... 6 海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料 海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会会议规则 为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 确保会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《海天水务集 团股份公司章程》等有关规定，现就公司 2025 年第三次临时股东大 会议事规则明确如下： 本次大会主持人由公司董事长张霞女士担任。 二、会场秩序 大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常 进行和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。 股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行 ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会时间为3月24日15点[15] - 股权登记日为2025年3月19日[16] - 大会主持人由公司董事长张霞女士担任[8] - 会议地点在四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司五楼会议室[15] - 会议将审议18项议案，包括交易合规性、重大资产重组等[6][7] 重大资产重组 - 公司拟新设全资子公司以现金购买贺利氏光伏等标的公司100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权[22][27] - 2024年度标的资产营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入比例高于50%且超5000万元，交易构成重大资产重组[25] - 本次交易基础价格为5.02亿元，最终购买对价依价格调整机制确定[29] - 假设2024年12月31日为交割日，经价格调整机制调整后交易价格为33385.73万元[30] - 本次交易股权交易价格为33385.73万元，债权交易价格为0元[30] 业绩数据 - 2024年上市公司基本每股收益为0.66元/股，备考合并基本每股收益为0.45元/股[44] 股价表现 - 本次交易首次公告日前连续20个交易日，公司股票收盘价从7.22元/股涨至8.82元/股，涨跌幅为22.16%[60] - 本次交易首次公告日前连续20个交易日，上证指数从3363.98涨至3407.33，涨跌幅为1.29%[60] - 本次交易首次公告日前连续20个交易日，万得水务行业指数从5651.64降至5650.94，涨跌幅为 - 0.01%[60] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日累计涨跌幅均超20%[60] 未来策略 - 公司拟加强经营管理提升经营效率，完善内控和投资决策程序[45] - 公司拟加快对标的资产整合，提升协同效应[45] - 公司将加快对标的资产市场、人员、技术等方面整合，发挥协同效应，提高市场份额，优化收入结构[46] - 公司将优化治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，加强成本控制[46] 其他 - 信永中和出具《贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告》及《海天水务集团股份公司2024年度备考财务报表审阅报告》[51] - 中水致远出具《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值评估报告》[51] - 董事会同意公司分别与贺利氏中国、HMSL签署附生效条件的股权购买协议[69]

股东大会信息 - 时间为2025年3月26日15点00分[19] - 股权登记日为2025年3月21日[19] - 地点在四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司五楼会议室[19] - 表决采用现场与网络投票结合方式[14] - 议案1 - 6为一般决议事项[14] - 由参会股东选两名股东代表、一名监事及律师计票监票[16] - 主持人是公司董事长张霞女士[8] - 股东发言每次不超五分钟[12] 业绩总结 - 2024年度营业收入15.1860985977亿元[30] - 2024年度归属母公司所有者净利润3.0482259437亿元[30] - 截至2024年12月31日，母公司所有者权益未分配利润7.3542656186亿元[30] - 2024年度不派现、不送股、不转增股本[30] 股票发行 - 董事会提请授权以简易程序向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[34] - 发行A股，每股面值1元，数量不超发行前股本总数30%[35] - 发行对象不超35名，均现金认购[36] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%[37] - 发行股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[37] - 决议有效期至2025年度股东大会召开之日[40]