海天水务集团股份公司 对外投资管理制度 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为加强海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）对外投资的管理 与控制，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范对外投资风险，切实保护 公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性 文件、《海天水务集团股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并参照《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的资金、 股权，以及经评估后的房屋、机器、设备等实物，以及专利权、土地使用权等无 形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。按照投资期限的长短，公司对 外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资公司； （三 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，各部门、子公司适用[3] - 涉国家或商业秘密信息可豁免或暂缓披露[5] - 决定暂缓或豁免披露的信息由董秘登记、董事长签字归档，保存不少于十年[7] 申请与登记 - 持股5%以上股东等可申请特定信息暂缓或豁免披露[7] - 董秘登记事项含豁免披露方式、文件类型等[7] 其他规定 - 已办理的商业秘密特定情形下应及时披露[8] - 确立业务责任追究机制，报告公告后十日内报送登记材料[9] - 制度由董事会解释，审议通过之日起生效[11]

公司上市与股本 - 公司于2021年3月26日在上海证券交易所上市，首次发行7800万股[7] - 公司注册资本461760000元，股份总数46176万股[7][15] - 四川海天投资有限责任公司认购10000万股，占比93.46%[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[16] - 收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[23] 股东权利与义务 - 股东有获得股利分配、参加股东会表决等权利[27] - 股东需遵守法律章程、缴纳股款等义务[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形可诉讼[29][30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[46] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[80] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[91] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[101] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[102] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[102] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[112] - 公司实施现金分配，需满足该年度或半年度可分配利润为正等条件[114] - 公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%[115] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[123] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，费用由股东会决定[125][126] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议但需董事会决议[132]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[3][4] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[6] 关联交易审批 - 重大关联交易（金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上）需董事会决议后提交股东会审议[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易金额30万元以上由董事会批准[9] - 与关联法人交易金额低于300万元且低于占净资产绝对值0.5%、与关联自然人交易金额未达30万元由董事长审核批准[10] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，三分之二以上同意并提交股东会审议[10] - 公司为控股股东等关联人提供担保对方需提供反担保[10] 交易审议披露 - 特定金额以上关联交易需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11][12] 委托理财要求 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则确定审批权限[12] 超金额处理 - 超出预计总金额按超出金额重新履行审议程序[13] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行程序和义务[13] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[14] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易关联股东回避[15] 交易披露要求 - 拟与关联人发生应披露关联交易经独立董事专门会议审议后提交董事会和股东会[15] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权应披露标的公司情况及财务指标[15] - 向关联人购买资产提交股东会且成交价比账面值溢价超100%，未获承诺应说明原因及保障措施[15] 资金占用解决 - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用应明确解决方案并在交易完成前解决[16] 制度生效修改 - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[20]

海天水务集团股份公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 第一章 总则 第一条 为了进一步规范海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《海天水务 集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订《海天水务集 团股份公司董事会议事规则》，以下简称"本规则"。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，是股东会的执行机构，执行股 东会通过的各项决议，向股东会负责及报告工作，根据相关法律、法规和《公司 章程》的规定行使职权。 第三条 董事会下设证券事务部（简称"证券部"），处理董事会日常事务。 证券部负责人兼任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展股东会、董事会 的日常工作，并负责保管董事会的印章和股东会、董事会的各类档案材料。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人（独立董事占董事会成 员的比 ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[11] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[11] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] - 公司闲置募集资金现金管理，产品期限不长于授权期限且不超12个月[14] - 公司闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露可免审议[17] - 募投项目完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议[17] - 节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露可免审议[18] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，公告《募集资金专项报告》，年度审计需鉴证报告[24] - 保荐或独立财务顾问每半年度现场调查，年度结束出具专项核查报告[24] 资金使用管理 - 公司会计部门设募集资金使用台账，内审部门每半年检查并报告[25] 资金使用审议 - 公司闲置募集资金补充流动资金，经董事会审议，保荐或顾问发表意见并披露[16] - 公司使用超募资金明确计划，投资新项目经董事会决议、股东会审议并披露[16] 用途变更规定 - 公司取消原项目等视为用途变更，经董事会、股东会审议并公告，保荐或顾问发表意见[20] - 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变更地点，非用途变更，董事会审议并公告[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事[3] - 审计委员会中独立董事应过半数[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3][17] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 股东选举独立董事表决票数按规则计算[12] - 当选独立董事得票数需超规定比例[13] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任不超六年[13] - 连续两次未出席董事会会议将被提议解除职务[13] - 特定情形下公司应在60日内补选独立董事[14] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录及公司资料保存至少十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事对议案投反对或弃权票需披露异议意见[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[19] - 审计委员会会议需三分之二以上成员出席[20] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 公司对独立董事保障 - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会审议重大复杂事项可组织独立董事论证[25] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存至少十年[25] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 独立董事履职遇阻碍可向监管报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可申请或报告[26] - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 公司给予独立董事津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[29]

资金往来管理 - 制度适用于公司与控股股东等资金往来管理[3] - 公司不得多种方式为控股股东及关联方提供资金[5][6] 关联交易与担保 - 公司与控股股东及关联方关联交易须按决策程序进行[6] - 公司对控股股东及关联方提供担保须经股东会审议[7] 监督与惩罚机制 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[7] - 董事会建立“占用即冻结”机制[12] - 违规责任人将受行政、经济处罚及法律追究[13]

战略与发展委员会设置 - 由3名董事组成，负责研究长期战略和重大投资决策[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期有规定[5] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[8] 资料保存 - 会议记录等资料保存期限至少十年[9] 履职要求 - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改[16] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，原制度失效[18]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期与会议 - 每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 会议须三分之二以上成员出席，决议过半数通过[7] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[12] - 研究当选条件并提交审议[15] - 审议提名工作小组报告，搜寻审查人选[16][17] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，原制度失效[23][24]