关于中曼石油天然气集团股份有限公司2025年第二次临时股东会 - 公司委托君合律师事务所就2025年第二次临时股东会事宜出具法律意见书，依据包括《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》等 [2] - 本次股东会的法律意见范围限于召集程序、出席人员资格、表决程序及结果的合法性，不涉及议案内容真实性 [2][3] 股东会召集与召开程序 - 董事会于会议召开15日前通过公告形式通知股东，公告编号为2025-031和2025-036，符合法定程序 [6] - 会议通知包含日期、地点、网络投票安排、审议事项等要素，并通过上交所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台 [6] - 现场会议实际召开情况与通知一致，网络投票时间为2025年6月24日9:15-15:00 [6] 股东会出席情况 - 现场出席股东及代理人共5人，代表有表决权股份86,194,000股，占总股本18.8055% [7] - 网络投票股东及代理人共989人，代表有表决权股份6,265,037股，占总股本1.3669%，资格由系统验证 [7] - 合计994名股东参与表决，代表股份92,459,037股，占公司有表决权股份总数458,344,161股的20.17% [7][8] 股东会议案表决结果 - 会议审议通过两项议案：1) 为公司及董监高购买责任险；2) 投资伊拉克中弗拉特油田（MF区块）和东巴北油田（EBN区块）开发项目 [9] - 表决程序合并统计现场与网络投票结果，经监票确认符合《公司法》及《公司章程》规定 [8][9] 法律结论 - 股东会全程程序及决议合法性获律师事务所确认，符合中国法律法规及《公司章程》要求 [9]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月24日在上海浦东新区召开[3] - 出席会议股东及代理人994人，所持表决权股份92459037股，占比20.1724%[3] 议案表决 - 《关于为公司及董高人员买责任险议案》A股同意票91324589，占比98.7730%[5] - 《关于公司对外投资伊拉克油田项目议案》A股同意票91601589，占比99.0726%[5] - 5%以下股东对买责任险议案同意票5195989，占比82.0794%[6] 其他 - 公司在任董事8人，出席6人[4] - 见证律所是君合律所上海分所，结论为决议合法有效[7] - 公告2025年6月25日发布[8]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于6月24日9:30在上海召开[5] - 采取现场和网络投票结合方式，6月24日投票[5][7] - 董事长未出席，副董事长主持会议[7] 股东情况 - 出席现场5人，代表股份86,194,000股，占比18.8055%[8] - 参与网络投票989人，代表股份6,265,037股，占比1.3669%[8] - 截至6月17日，公司股份总数462,338,461股[10] 审议结果 - 审议通过为公司及董高人员买责任险议案[12] - 审议通过对外投资伊拉克油田开发项目议案[12]

油气股表现 - 油气行业股票集体大跌 通源石油 洲际油气 宝莫股份 泰山石油 贝肯能源 准油股份 中曼石油 山东墨龙等多股竞价跌停 [1] - 国际原油期货价格大幅下跌 WTI原油期货8月合约跌7.22% 布伦特原油期货8月合约跌7.18% [1] 其他行业表现 - 航运 军工 核污染防治等行业股票也出现多股大跌 [1]

A股油气开采板块开盘大跌 - A股油气开采板块开盘大幅下跌 通源石油竞价20CM跌停 洲际油气、淮油股份、贝肯能源、中曼石油等多股跌停 中国海油、中海油服等跟跌 [1] 行业下跌原因 - 特朗普声称以色列和伊朗已完全同意全面停火 该消息导致油气开采板块集体下挫 [1]

股价及交易数据 - 2025年6月23日收盘价为22.88元，上涨4.05%，换手率14.35%，成交量66.37万手，成交额15.22亿元 [1] - 当日主力资金净流出6119.33万元，占总成交额4.02%，游资资金净流入331.52万元，散户资金净流入5787.82万元 [1] - 近5日数据显示，6月23日主力净流出6119.33万元，6月20日净流出4724.65万元，6月19日净流出3565.51万元，6月18日净流入2094.11万元，6月17日净流入2178.08万元 [2] 融资融券情况 - 6月23日融资买入2.28亿元，融资偿还2.08亿元，融资净买入1968.16万元，连续3日净买入累计6736.47万元 [2] - 融券方面，6月23日融券卖出3700股，融券余量5.05万股，融券余额115.54万元，融资融券余额6.91亿元 [2] - 近5日融资余额从5.96亿增至6.91亿，融券余量从4.41万股增至5.05万股 [3] 财务指标 - 公司总市值105.78亿元，低于行业均值153.35亿元，行业排名第9 [5] - 2025年一季度主营收入9.43亿元，同比增长16.9%，归母净利润2.3亿元，同比增长32.95% [5] - 毛利率45.97%显著高于行业均值20.33%，净利率26.17%高于行业均值8.29%，ROE 5.56%远高于行业均值0.08% [5] - 资产负债率62.91%，财务费用-2263.43万元 [5] 业务概况 - 主营业务涵盖石油勘探开发、油服工程及石油装备制造，形成国内勘探开发、工程服务、装备制造循环的业务格局 [5] - 国外业务形成勘探开发、钻井工程循环的业务格局 [5]

套期保值业务管理框架 - 公司制定期货及衍生品套期保值制度以应对油气勘探开发及国际贸易中的价格波动风险，目标为稳定成本与预期收益并提升抗风险能力 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司，子公司业务需经公司统一审批 [1] - 套期保值业务需遵循合法、审慎、安全、有效原则，严格匹配实际生产经营需求，禁止投机性交易 [2] 交易品种与执行原则 - 期货交易涵盖标准化合约，衍生品交易包括互换、远期及非标准化期权合约，基础资产可为利率、汇率、商品或其组合 [2] - 交易品种限于与生产经营相关的产品、原材料及外汇，规模与期限需与风险敞口匹配 [2] - 持仓量不得超过现货交易量，且仅能与具备资质的金融机构合作 [2][3] 组织架构与职责分工 - 套期保值领导小组由董事长任组长，成员包括高管及业务部门负责人，负责拟定计划、执行交易及风险监控 [3] - 领导小组需定期向董事会报告交易头寸、盈亏状况及套期保值效果评估 [4] - 证券事务部负责对外信息披露，审计监察部设立独立风险管理岗监督业务合规性 [4][11] 审批与额度管理 - 套期保值业务需提交可行性分析报告，董事会审计委员会负责审查风险控制措施 [5] - 交易保证金占净利润50%以上或合约价值占净资产50%以上需提交股东大会审议 [5] - 年度额度使用期限不超过12个月，单次操作在审批计划内无需重复审议 [5][6] 业务流程与风险控制 - 业务部门提出需求后，领导小组制定年度计划，包括目标、策略、规模及止损额度 [6] - 交易执行需备案方案，交易员严格按指令操作，调整需重新审批 [7][8] - 实时监控市场风险，设定动态止损机制，定期评估信用风险与操作风险 [9][10] 信息披露与档案管理 - 套期保值损益达最近一年净利润10%且超1000万元需及时披露 [13] - 业务档案需保存20年，包括审批资料、交易记录及开户文件 [13][14] - 违规行为将面临警告至法律追责的处罚，处理程序包括调查与申诉复核 [14][15]

套期保值审议规则 - 动用交易保证金和权利金上限占近一期经审计净利润50％以上且超500万元需股东会审议[14] - 任一交易日最高合约价值占近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需股东会审议[14] 业务计划与授权 - 可对未来12个月套期保值业务合理预计并审议，额度使用不超12个月[15] - 董事会授权董事长及其授权人在年度计划额度内单项审批[15] 业务流程 - 业务部门提需求建议，领导小组制定年度计划报董事会审批[17][18] - 领导小组制定交易方案，交易员依方案操作并提交成交单核对记录[18] 业务监控与结算 - 执行部门实时跟踪监控，每日报告信息并评估风险[18][19] - 财务部门负责资金结算，实物交割由业务部门处理[19] 部门职责 - 领导小组拟定制度、计划，审批方案，协调交割[10][20] - 证券事务部负责业务对外披露[11] 风险控制 - 设定套期保值比例上限[21] - 选择资质良好期货经纪公司并定期评估[21] - 建立止损机制，设止损点[21] 信息披露 - 交易已确认损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元及时披露[27] - 重大风险事件及时临时公告披露[29] 档案管理与违规处理 - 业务档案资料至少保存20年[31] - 违规行为追究相关人员责任[33]

业务决策 - 2025年6月23日董事会审议通过开展套期保值业务议案[3][12] - 交易期限自审议通过之日起一年内[10][12] 交易信息 - 保证金和权利金投资金额任何时点不超1亿人民币或等值外币[2][7] - 任一交易日最高合约价值不超5亿人民币或等值外币[2][7] - 交易方式是在境内外多期货交易所开展相关交易[2][8] - 资金来源为自有及自筹资金，不涉募集资金[11] 交易目的 - 防范业务产品和原材料价格波动风险[2][5] 风险提示 - 存在市场、信用、操作和法律风险[13][14]

人员变动 - 公司高级副总裁兼财务总监叶吉峰因个人家庭原因辞职[2] - 叶吉峰离任时间为2025年6月22日，原定任期到2027年8月29日[3] 后续安排 - 叶吉峰离任后不在公司及其控股子公司任职，无未履行承诺[3] - 离任自报告送达董事会生效，不影响公司运作[5] - 公司将尽快完成财务总监聘任等后续工作[5]