公司治理结构变更 - 掌阅科技第四届董事会第十次会议审议通过取消监事会及修订公司章程的议案 [2] - 相关议案于9月5日晚间通过公告形式正式披露 [2]

公司治理 - 公司于2025年9月5日召开第四届第十次董事会会议 审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》等文件 [1] 财务结构 - 2024年营业收入构成中数字阅读业务占比63.75% 衍生业务占比30.02% 版权产品占比6.12% 其他业务占比0.12% [1] 市值情况 - 公司当前市值为88亿元人民币 [1]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 召集与反馈 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例在决议公告前和提议至召开期间不得低于10%[8] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人在年度会前20日、临时会前15日通知普通股股东[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[13] - 网络投票时间有明确规定[17] - 单一股东及一致行动人持股30%及以上，选举董事用累积投票制[21] - 表决前推举2名股东代表计票和监票[22] - 会议记录保存不少于10年[25] - 派现等方案应在股东会结束后2个月内完成[28] - 回购普通股决议需经出席会议普通股股东表决权2/3以上通过[28] - 股东可在60日内请求法院撤销违规决议[30]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员中选举产生[5] 会议相关规定 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[7] - 会议记录保存期限为10年[7] 职责与程序 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[2] - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[3] - 提案提交董事会审议决定[4] - 董事、高管选任有一系列程序[5] 实施细则 - 本细则自董事会决议通过之日起实施[8]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[4] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，提前终止两周内签新协议并公告[4][5] 项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，重新论证[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[6] - 支付困难时自筹支付，6个月内置换[7] 资金使用限制 - 暂时闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[12] - 专户数量不超项目个数，不存放非募集资金[2] - 多次融资分别设专户，超募资金专户管理[3] - 原则用于主营业务，非金融企业不用于财务性投资[5] 资金占用与节余处理 - 发现关联人占用资金及时要求归还并披露[6] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[18] - 项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[20] - 项目完成后节余占净额10%以上，股东会审议[20] 核查与报告 - 保荐人或独董至少半年现场核查一次[24] - 年度结束出具专项核查报告[25] - 董事会半年全面核查项目进展并披露报告[21] - 年度审计时会计师出具鉴证报告[21] 项目变更与超募资金使用 - 变更募投项目，董事会审议后公告多项内容[16] - 转让或置换募投项目，董事会审议后公告多项内容[17] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人或独董意见并股东会审议[20] 制度相关 - 管理制度经股东会审议通过生效[29] - 制度解释权归董事会[30]

战略委员会组成 - 由3名董事组成[1] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 2/3以上委员出席方可举行会议[6] - 会议决议须全体委员过半数通过[7] - 表决方式有举手表决等[7] 职责与任期 - 主要职责是研究重大事项并提建议、检查实施情况[6] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[3] 工作细则 - 制定和修改经董事会批准后生效[11]

重大信息报告范围 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人等为报告义务人[2] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[10] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[14] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需报告[14] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董事长为第一责任人，董秘为直接责任人[18] - 各部门、下属公司及重要参股公司为内部报告部门，向董事会办公室报告信息[18] - 董事、高管等为报告义务第一责任人，应指定联络人报告信息[19] 信息报告流程 - 报告人应在获知信息当日向董秘报告并报送书面文件原件[21][31] - 重大信息内部报告义务人应提供报告、协议书等材料[22] - 公司实行重大信息实时报告制度，报告形式多样[23] - 重大信息内部报告传递需明确经办、编写、审核、提交审定或审批[25] 违规责任与制度实施 - 未按规定报告致公司信息披露违规，报告人受处分并担责[26] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过后实施[31]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金往来管理 - 不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6] - 经营性资金往来按规定决策实施[7] 监督审计 - 财务定期查非经营性资金往来，内审每季度内审[9] - 注册会计师审计年度财报时专项审计[9] 应对措施 - 关联方侵占资产，董事会采取措施，必要时诉讼[10] - 关联方占用资金，制定清欠方案并报告公告[11] 人员处分 - 对协助关联方侵占资产的董高人员给予处分[13]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 聘期一年，可续聘[10] 审计人员任职 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件中说明情况[13] - 聘任期内较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价需关注[21] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 改聘解聘 - 出现六种情况时应改聘，年报审计期间改聘有特定要求[14][15] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[17][22] - 解聘或不再续聘，应在董事会决议后及时通知[17] 监督与处理 - 审计委员会应监督审计工作开展情况[19] - 对特定情形保持高度谨慎和关注[20] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[25] - 情节严重时对相关责任人予以通报批评、经济处罚或纪律处分[25] - 经股东会决议，解聘违约经济损失由相关责任人员承担[25]

审计流程 - 实施审计前五天送达内部审计通知书[12] - 被审计单位对审计结论有异议，三个工作日内书面提出[17] - 完成审计项目后十个工作日内归纳整理审计事项[21] 审计职责 - 评估公司内控制度及流程，定期审计财务报告内控流程[7] - 协助建立反舞弊机制，检查举报邮箱并调查舞弊线索[7] - 根据业务和风险开展专项审计，如募集资金使用情况审计[7] 审计汇报与职权 - 定期向审计委员会汇报工作，含计划、问题及整改情况[7] - 可行使检查账目资料、问询、核查资产等主要职权[10] 制度评估 - 本制度每年评估，必要时更新[25] 人员要求 - 审计人员应熟悉政策法规、具备专业知识技能和经验[6]