信息披露管理 - 制定年报信息披露重大差错责任追究管理办法[2] 报告编制与审议 - 高管组织编制年报草案并提请董事会审议[4] - 年报经董事会审议后提请年度股东会审议[5] 报告披露与责任 - 董秘负责年报披露工作[6] - 董高对年报信息披露负责并签署确认意见[6][7] 审核与追责 - 审计委员会审核年报并提书面意见[8] - 董事长等对财务报告真实性担责[9] - 出现五种情形追究责任人责任[10] - 内审部认定过错提处理建议上报[11] - 追究责任形式包括责令改正等[15][17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[17] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[18] - 公司内幕信息相关材料由董事会办公室统一保管10年[19] 责任分工 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[2] - 各部门等应指定专人登记并报送内幕信息知情人档案[15] 保密与合规 - 公司各单位向外部报送内幕信息应提醒保密并备案回执[17] - 外部单位及人员不得泄露或利用公司内幕信息交易[18] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[23] - 知情人和非法获取者在内幕信息公开前不得买卖公司证券等[22] - 公司董事等应控制内幕信息知情人范围[23] - 非内幕信息知情人获悉内幕信息后受制度约束[24] 违规处理 - 公司发现内幕信息知情人违规，应在2个工作日内报送情况及处理结果[25]

管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 管理目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[4][6][7][8][9] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[10] - 与投资者沟通方式有公告、股东会、说明会等[10] - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理等信息[13] 信息披露 - 应在指定报纸和网站及时披露信息[11] - 公司发布应披露重大信息需在两个交易日开市前正式披露[25] 业绩说明会 - 可在定期报告后举行业绩说明会或一对一沟通[14] - 业绩说明会应网上直播，事先公告活动信息[24] 管理负责人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[16] - 董事会办公室为管理职能部门，履行多项职责[20] 内部制度 - 公司应建立内部协调和信息采集制度[19] 特定对象接待 - 公司实行特定对象现场参观事前预约并签署《承诺书》制度[22] - 现场接待特定对象由董事会秘书统一安排[24] - 董事会办公室负责核实特定对象身份并保存相关文件，安排两人以上陪同接待[24] - 接待人员需听取问询，专人回答问题并记录谈话内容[24] - 接待特定对象形成的相关资料由董事会办公室存档，期限十年[24] - 特定对象对外发布公司信息需经董事会办公室核对、董事会秘书复核同意[24] 未公开信息处理 - 发现特定对象稿件涉及未公开重大信息，公司应报告上交所并公告，要求其不得泄漏[25] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会[27][28]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[3][4] - 过去12个月内符合关联方情形的为公司关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需独立董事同意并经董事会审议披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需独立董事同意并经董事会审议披露[8] - 与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[8] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[10][11] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避，议案由出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过[12][13][18] 特殊关联交易规定 - 为关联方提供担保需全体非关联董事过半数审议通过且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[9] - 向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[16] 关联交易标的要求 - 交易标的为股权应披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[19] - 关联交易标的为公司股权以外资产，评估基准日距股东会召开日不得超一年[14] 关联交易计算方式 - 连续12个月内与同一关联方或不同关联方相同交易类别下标的相关交易按累计计算[15][16] - 委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17][19] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议执行中主要条款重大变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[19] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[19] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序[19] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[19] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[21] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[21]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资[2] 审批制度 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应经董事会审议通过并披露[6][7] - 除需经董事会及/或股东会审议的投资事项外，其他由总经理审批或授权审批[7] 决策与管理 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，股东会、董事会、总经理为决策机构[9] - 公司设投资评审小组，总经理任组长，是对外投资实施主要责任人[9] 投资流程 - 短期投资决策由对外投资管理部门预选、编制计划，财务部提供资金流量表，按审批权限审批后实施[12] - 涉及证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作，人员分离相互制约[12] - 长期投资项目应签合同或协议，经法务部审核、授权决策机构批准后签署[14] 投资收回与转让 - 出现经营期满、经营不善破产等四种情况公司可收回对外投资[16] - 公司在四种情况下可转让对外投资[17] - 投资转让应按《公司法》等法律法规办理[17] - 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估[17] 人员派驻 - 公司向合作、合资公司派董事、监事，向子公司派董事长及经营管理人员[17] 财务管理 - 公司财务部对对外投资进行全面完整财务记录和详尽会计核算[18] - 公司财务部负责长期对外投资财务管理并分析被投资单位财务状况[18] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[18] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[19] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[19] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[19]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[5] 薪酬构成 - 内部董事按相关制度领薪，无津贴；外部和独立董事领津贴[7][8][9] - 高级管理人员实行年薪制，由基本和绩效薪酬组成[9] 薪酬补充 - 可设专项奖惩作为高级管理人员薪酬补充[8] 薪酬调整 - 董事和高级管理人员薪酬调整依据含同行业水平等[13] 薪酬减发 - 任职特定情形公司可减发或不发绩效薪酬或津贴[15]

担保原则与决策 - 公司担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，必要时采取反担保措施[2] - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[7] - 股东会为对外担保最高决策机构，审批特定情形担保[7] 审批情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[7] - 对外提供的担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审批[7] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批[7] 事务管理 - 财务部负责对外担保具体事务，包括资信调查、办理手续等[13][14] 担保后续处理 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[17] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应控制风险[17] - 同一债务多个保证人按份额担责，公司拒绝超份额责任[17] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[17] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[17] - 由董事会或股东会审议批准的对外担保须披露相关总额及占净资产比例[18] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情形公司应及时披露[18] - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉者有保密义务[18] 责任处分与制度生效 - 董事会视情况处分有过错的担保责任人[19] - 本管理制度经股东会审议通过之日起生效[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[1] - 直接或间接持股1％以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5％以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] - 单独或合并持股1％以上股东可提候选人[7] - 连任时间不得超过6年[10] 独立董事履职规范 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[11] - 因特定情况辞职或被解职，公司60日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解职[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[23] 审计委员会规则 - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[1] - 事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 提名与薪酬考核委员会规则 - 独立董事过半数并担任召集人[1] 会议相关规定 - 第十九条第一款第一至三项、第二十四条所列事项经独立董事专门会议审议[18] - 第二十四条所列事项全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 第二十七条所列事项审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 公司及时发董事会会议通知，提供资料并保存至少十年[26] - 两名及以上独立董事因资料问题可提延期，董事会应采纳[26] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[26] 独立董事权益保障 - 行使职权公司人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[27] - 聘请中介等费用公司承担[27] - 公司给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] 责任承担与细则生效 - 擅自离职独立董事对公司经济损失担责[29] - 工作细则经股东会审议通过生效，解释权归董事会[30][31]

董事高管交易规则 - 买卖股票前书面通知董事会秘书，秘书核查提示风险[5] - 2个交易日内申报或更新身份信息[7] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[10] - 离任6个月内不得转让持有及新增股份[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[14] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[14] - 计划转让股份在首次卖出前十五个交易日报告披露减持计划[15] 信息报告与披露 - 减持实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告公告[17] - 股份变动2个交易日内向公司报告，公司公告[18] - 持股及变动比例达规定按相关法律处理[18] - 按行政法规履行报告和披露义务[19] 管理与监督 - 董事会秘书管理身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[19] - 发现违法违规向中国证监会、上交所报告[19] 其他规定 - “以上”含本数，“少于”不含本数[21] - 规则未尽或冲突按法律法规和《公司章程》执行[21] - 办法术语含义与《公司章程》相同[21] - 办法由董事会解释修订[22] - 办法经股东会审议通过生效[23]

董事会秘书任职要求 - 设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 近3年受中国证监会行政处罚人士不得担任[4] - 近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[4] 聘任与职责 - 经董事长提名，由董事会聘任或解聘[5] - 负责股票及其衍生品种变动管理事务[7] - 负责信息披露事务，组织制定相关管理制度[7] - 负责投资者关系管理，协调多方信息沟通[7] 其他规定 - 聘任证券事务代表协助履职，需取得培训合格证书[5] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] - 工作细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[10]