制度目的 - 公司制定投资者关系管理制度，促进双向沟通、建立投资者基础等[2][3] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、媒体、政府部门等[6][7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[6] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[8] 管理架构 - 董事会是决策机构，董事会秘书是负责人[11] - 投资者关系管理部门负责起草制度、组织活动等[11][12] 具体措施 - 公司设置专线咨询电话，变更时及时公告[12][13] - 接待来访投资者需做好档案记录并签署承诺书[13] - 公司应与监管部门等建立良好沟通关系[13] - 公司出资委托发表投资价值分析报告需注明“本报告受公司委托完成”[14] 业绩说明会 - 定期报告披露后召开业绩说明会，董事长等应出席[14] 活动管理 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于3年[15] - 业绩说明会、路演前应确定提问可回答范围[15] - 定期报告披露前十五日内应尽量避免投资者关系活动[15] - 投资者关系活动发布应披露重大信息需及时报告并正式披露[15] 责任与处理 - 公司及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[15] - 未公开披露重大信息泄密处理及责任追究参照《内幕信息知情人管理制度》[17] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行[17] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[17]

内部控制评价原则与内容 - 公司实施内部控制评价遵循六项原则[3] - 评价内容围绕内部环境等要素[6] 内部控制评价类型与时间 - 包括年度评价和日常评价[9] - 年度评价在年度财务报告提交董事会审议前完成[9] 内部控制评价程序 - 评价程序包括制定方案等环节[11] 内部控制缺陷分类 - 按成因分设计和运行缺陷[13] - 按表现形式分财务和非财务报告缺陷[13] - 按影响程度分重大、重要和一般缺陷[13] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告重大缺陷：错报≥利润总额10%或≥资产总额1%[13] - 财务报告重要缺陷：利润总额10%＞错报≥5%或资产总额1%＞错报≥0.5%[13] - 财务报告一般缺陷：错报<利润总额5%或<资产总额0.5%[15] - 非财务报告重大缺陷：内控缺陷致直接财产损失超1000万元[16] - 非财务报告重要缺陷：内控缺陷致直接财产损失超500万元但未达1000万元[16] 内部控制缺陷认定与整改 - 初步认定由评价工作组进行，审计部提初步意见，重大、重要缺陷由董事会最终认定[17] - 各单位整改缺陷，审计部协调，重大缺陷由管理层整改并接受监督[17] - 各部门经理是整改负责人，按清单逐项整改[17] - 整改期间审计部跟踪指导并汇报[17] 内部控制评价报告 - 审计部编制报告提交董事会审议，批准后对外披露或报送[19] - 年度报告基准日为12月31日，应于基准日后4个月内报出[21] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订和解释，经审议通过生效[23]

内幕信息管理 - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开重大信息[4] - 董事长为内幕信息档案管理主要负责人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 知情人范围 - 持有公司5％以上股份的自然人股东、法人股东董监高属知情人[5] 档案管理 - 首次披露后5个交易日内报送登记表及备忘录[7] - 档案自记录起至少保存10年[8] 重大事项要求 - 进行重大事项需制作进程备忘录[7] - 多种情形下需报备知情人档案[7][8] 配合与追责 - 相关主体应配合登记备案，完整档案送达不晚于披露时间[9] - 违规泄露信息公司保留追责权利[19] - 自查买卖证券情况，发现问题核实追责并2日内报送[19] 信息保密 - 职能部门及时报告，董秘负责披露[11] - 未经批准不得泄露内幕及拟披露信息[13] - 公开前知情人不得擅自泄露、交易或操纵股价[15] - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围[15] - 定期报告公布前子公司严禁公布当期财务数据[15] 违规处罚 - 违反制度造成影响或损失给予行政、经济处罚[18] 公司承诺 - 控制内幕信息和知情人范围[33] - 不利用内幕信息买卖或建议买卖证券[33] - 按要求填写汇总和报告知情人档案[33] - 泄露时及时通知并采取补救措施[33] - 违反承诺愿承担法律责任[34]

制度规范 - 公司制订独立董事年度报告工作制度规范运作保障股东权益[2] - 公司制订年度报告工作计划提交独立董事审阅[3] 审计沟通 - 独立董事会同审计委员会沟通审计安排及关注业绩预告[5] - 独立董事与事务所沟通审计问题[5] 审议规则 - 2名以上独立董事联名要求延期，董事会应采纳[5] - 年报关联交易需全体独立董事过半数同意提交审议[6] 异议处理 - 独立董事对年报异议过半数同意可聘外部机构，公司承担费用[6] - 独立董事签署书面确认意见，有异议陈述理由披露[6] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间，独立董事保密且不买卖股票[8] 施行时间 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[10]

制度适用 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 差错认定 - 财务报告重大会计差错更正需聘请有资格的会计师事务所审计[8] - 业绩预告、快报与定期报告财务数据指标差异达20％以上认定为重大差异[10][11] 责任追究 - 发生重大差错董事会应追究责任人责任并披露情况[14] - 追究形式包括责令改正、通报批评等[14] 执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行[21] - 制度由董事会负责解释和修订[22] - 制度经董事会审议通过生效[23]

子公司会议管理 - 子公司股东会审议增减注册资本等议案，需2/3以上表决权股东通过[13] - 子公司重大会议通知和议题提前十日报公司[7] - 公司委派董事会后5个工作日向董事长汇报[9] 子公司报表报送 - 子公司每月结束后8日报送月报[16] - 每季度结束10日报送季报[16] - 会计年度终了15日报送年报[16] 子公司决策审批 - 子公司投资项目经审议后报公司考察决策[12] - 子公司贷款需公司担保，经公司董事会审议[12] - 子公司未经批准不得对外担保[12] - 子公司利润分配方案经股东会审议后实施[12] 子公司内部管理 - 内部审计涵盖财务、内控等多种审计[17] - 子公司报送内控制度文件并及时更新[19] 子公司信息管理 - 公司统一管理子公司信息披露[22] - 子公司履行信息提供义务并报告重大事项[22] - 子公司人员不得泄漏内幕信息[23] 子公司负责人管理 - 子公司负责人年初提报经营计划并签责任书[25] - 公司考核子公司负责人并奖惩[25] 办法实施 - 办法自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[27]

董秘任职限制 - 曾受处罚或谴责、3年累计3次以上通报批评者不得担任董秘[4] 董秘聘任与解聘 - 原董秘离职后3个月内聘任新董秘[11] - 解聘董秘需充分理由，解聘或辞职应报告监管机构[12] - 特定情形1个月内解聘，连续3个月以上不能履职应解聘[12] 董秘空缺处理 - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责直至新董秘聘任[13] 董秘职责与培训 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[7] - 任职期间参加监管机构组织的后续培训[13] 董秘提名与考核 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 董事会决定报酬和奖惩，对工作进行考核[15]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况等多项内容[13] - 半年度报告需记载公司基本情况等内容[14] - 季度报告需记载公司基本情况等内容[15] 报告审核流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[14] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核[14] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%属于重大事件[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化属于重大事件[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[19] 重大事件通知 - 董事知晓重大事件应在有关事项发生当日或次日等时点通知董事会办公室[27] - 董事与有关当事人有实质性接触或事项有实质性进展时应通知董事会办公室[27] - 协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日应通知董事会办公室[27] - 重大事项获政府有关部门批准或被否决时应通知董事会办公室[27] - 有关事项实施完毕时应通知董事会办公室[27] 特殊情况披露 - 公司应在定期报告披露前出现业绩泄露等情况时及时披露本报告期相关财务数据[16] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应作出专项说明[16] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[35] 子公司信息报送 - 公司控股子公司召开相关会议应在会后两个工作日内报公司董事会办公室[34] 信息记录与保管 - 公司董事等履行职责情况由董事会办公室记录保存并归档[39] - 公司对外信息披露文件由董事会秘书负责分类专卷存档保管[39] 报告编制与披露 - 定期报告编制需经多环节审核，最后由董事长签发并由董事会秘书组织披露[31][32] - 临时报告编制依不同情况遵循相应程序，最后由董事长签发并由董事会秘书组织披露[32] 重大无先例事项处理 - 重大无先例事项需及时告知董事会秘书及董事长并与交易所沟通，需披露时以“董事会公告”形式进行[33] 信息更正 - 公司发现已披露信息有误等情况应及时发布更正等公告[34] 信息报告指定人员 - 公司各部门及子公司应指定专人负责向董事会办公室或秘书报告信息[34][35] 财务信息管理 - 公司应确保财务信息真实准确，防止泄漏，董事会及管理层负责监督内控执行[43] 与特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前，要求其签署承诺书，核查相关文件[45][46] 信息披露媒体 - 公司应在符合条件的报纸和网站披露信息，其他媒体发布时间不得提前[48] 违规责任 - 信息披露义务人违规，责任董事、高管等需赔偿损失，严重时被罢免职务[50][51] - 泄露内幕信息、利用内幕交易的信息披露义务人需赔偿损失并承担法律责任[51] - 擅自披露公司信息的顾问等人员，公司保留追究责任的权利[51] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[53][55] - 过去或未来12个月内符合特定情形的法人或自然人是关联人[53][55] 可持续发展报告 - 公司按证券交易所规定发布可持续发展报告[55] 制度解释与修改 - 本制度由董事会负责解释及修改[56]

交易规则 - 董事和高管买卖股票前需书面通知董事会秘书，未获确认不得买卖[5][6] - 董事和高管在任职期间及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25% [8] - 公司上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[11] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[11] - 董事和高管不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[12] 信息申报 - 新任董事和高管需在通过任职事项后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 现任董事和高管个人信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报[6] 交易限制期 - 公司年报、半年报公告前15日内，董事和高管不得买卖股票[12] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日内，董事和高管不得买卖股票[12] 检查与报告 - 公司需每季度检查董事和高管买卖股票披露情况，发现违法违规及时报告[15] 变动披露 - 董事和高管所持股票变动，应在变动当日填申报表通知董事会秘书，2个交易日内报告并公告[15] - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定的2个交易日内报告并公告[16] - 董事和高管所持股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[16] 特殊情况 - 董事和高管因离婚导致持股减少，股份过出方和过入方应共同遵守规则[18] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，公司董事会应披露相关情况等[18] - 违反制度买卖股份，所得收益归公司，董事会收回收益并处分责任人[20] 制度说明 - 制度由公司董事会负责解释和修改，自董事会批准之日起实施[22]

审计部设置与职责 - 公司设审计部，受总经理和董事会双重领导，对董事会审计委员会负责[4] - 职责包括保障公司经营合规等多方面[4] 审计工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[5] - 每年结束前提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月内提交年度报告[7] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[11] 审计范围与重点 - 对公司各内部机构等的内部控制制度等进行检查评估[5] - 协助建立反舞弊机制，确定重点领域等[5] - 对与财务报告和信息披露事务相关内控评价[8] 特殊事项审计 - 发现内部控制重大缺陷或风险及时报告[11] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[12][13] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 在业绩快报对外披露前进行审计[16] 审计文档管理 - 审计档案保管分永久、长期、短期三种类型[24] - 当年完成项目本年度立卷归档，跨年度项目终结年度归档[24] 审计公文规范 - 审计公文等格式按国家和公司规定执行[19] 审计流程文件 - 《审计工作方案》由内审机构根据被审单位情况编制[19] - 《审计通知书》由内审机构发出通知审计事项[19] - 《审计工作底稿》记载审计人员证明材料等信息[20] - 《审计报告》初稿征求被审计单位意见，总经理和董事长批示整改[21] - 《审计处理决定》包含审计内容等[22]