薪酬管理 - 设立薪酬与考核委员会负责薪酬定级和绩效评定[6] - 董事薪酬方案由股东会定，高管由董事会批[7] - 薪酬总额=基本薪酬+绩效薪酬，绩效占比不低于50%[9] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发，公司代扣代缴个税[11] 制度实施 - 薪酬制度自2026年1月1日起实施[15]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[10][15] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其所代表有表决权股份数不计入总数[16] 关联交易批准 - 公司与关联自然人30万元以上关联交易由董事会批准[18] - 公司与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易由董事会批准[19] - 公司与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易提交股东会审议批准[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[23] - 公司为持有本公司低于5％股份股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[23] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易及时披露[25] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易及时披露[25] 关联交易执行 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[23] - 需董事会或股东会批准的关联交易未获事前批准，公司60日内履行批准程序确认[22] 其他关联交易规定 - 公司与关联人发生日常关联交易可不经审计或评估，法律法规及交易所规则另有规定除外[19] - 公司与关联人进行特定关联交易，按累计计算原则适用披露规定[30] - 关联交易超出预计总金额或主要交易条件重大变化，公司说明原因、重新预计全年同类关联交易总金额并履行披露和审议程序[32] - 九类关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[32] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，披露标准适用第三十一条、第三十二条规定[33] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额适用第三十一条、第三十二条规定[33] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于十年[35] 办法相关说明 - 本办法未尽事宜依国家法律、法规、《公司章程》等规定执行，与相关规定不一致时以其为准[35] - 本办法所称“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[36] - 本办法由公司董事会负责解释[37] - 本办法自股东会审议通过之日起生效，修订自股东会决议通过之日起生效[37]

浙江天台祥和实业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临 时股东会应当在相关事实发生之日起2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交 易所），说明原因并公告。 第五条 公司召开 ...

担保管理 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[4] - 实施担保需掌握被担保对象资信，分析利益和风险[4] 担保限制 - 七种情形或资料不充分时不得提供担保[6] - 多项超指标担保需股东会审批[12] 担保流程 - 被担保企业申请需提供多项资料[8] - 决定担保前需全面调查并出具评估报告[9] - 担保合同明确条款[17][20] - 同意后由董事长或授权代表人签协议[18] 后续管理 - 被担保人定期报告借款情况[23] - 为特定对象担保需对方提供反担保[28][29] 责任与披露 - 主合同变更或债务转让未经同意公司免责[31][32] - 为关联人担保及时披露并交股东会审议[26] - 控股子公司担保比照执行并通知披露[26][41] - 发现问题及时报告和披露[26] - 违规担保责任人赔偿损失[45]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含独立董事3名、职工代表董事1名[4] - 设董事长1名、副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[16] - 特定情况提议时应召开临时会议[18][20] - 董事长十日内召集并主持临时会议[22] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[22] 表决规则 - 表决实行一人一票，分赞成、反对和弃权[34] - 审议提案须超全体董事半数赞成[34] - 对外担保等事项需额外条件[35] - 董事回避时相关规定[37] 其他规定 - 提案未通过短期内不再审议[39] - 提案不明可要求暂缓表决[39] - 会议档案保存不少于十年[45] - 规则自股东会通过生效，董事会可修订[47]

财务资助审议标准 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[10] - 被资助对象资产负债率超70％需股东会审议财务资助事项[10] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[10] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上需股东会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需股东会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需股东会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需股东会审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需股东会审议[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需股东会审议[12] 重大资产买卖审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[12]

总经理授权与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 董事会授权总经理审批多类非日常性交易，涉及资产、营收、利润等低于公司相应指标5％[6][7] - 公司特定金额及比例内关联交易由总经理审批[9] - 董事会授权总经理办公会议审批涉及资产总额占公司最近一期经审计确认总资产5％ - 10％的非日常性交易[13] - 总经理应提升公司竞争力和成长能力，提交经营管理工作报告[19] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司情况[21] 人员职责 - 副总经理协助总经理工作，主管相应部门并担责[21] - 财务负责人主管财务工作，拟订制度、编制报告、监督项目、审核贷款担保及初审分红派息方案[21][23] 规则相关 - 本规则由总经理组织制定，经董事会审议通过后生效[25] - 本规则修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议批准后生效[25] 会议记录 - 总经理办公会议记录保管期不少于十年[16]

市场扩张和并购 - 公司拟200万元自有资金购和之祥5%股权[1][4] - 交易于2025年11月18日经董事会批准[6] - 交易前鲍晓华等持股，交易后鲍晓华降至62.50%公司持5%[13][15] 财务数据 - 2025年9月30日和之祥资产5808.25、负债2903.30等[18] - 2024年12月31日和之祥资产1129.88、负债3.90等[18] - 本次交易价格200万元按1元/每1元注册资本定价[19][22] 生产情况 - 和之祥辐照改性PTFE生产线2025年2月动工预计2026年3月投产[24] - 和之祥年产3000吨辐照聚四氟乙烯（PTFE）项目建成达产[25]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称"公司 "）于2025年11月18日召开第 四届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案 》。具体内容如下： 一、公司注册资本的变更情况 根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司于2025年8月27日召开第四届董事 会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票 及调整回购价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定 回购注销3名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 9,800股。 公司于2025年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购注销上述 公司股份。回购注销后，公司股份总数由"332,800,046股"变更为"332,790,246股" ，公司注册资本由"人民币332,800,046元"变更为"人民币 332,790,2 ...

可转债进展 - 公司2025年11月7日收到上交所关于发行可转债申请文件审核问询函[1] - 会同中介机构研究落实问询函问题并公开披露回复[1] 不确定性 - 发行可转债需上交所审核通过、证监会同意注册方可实施，能否通过存在不确定性[2] 信息披露 - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[2]