公司可转债发行审核 - 上海证券交易所于2025年11月7日对公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件下发审核问询函 [1] - 审核问询函重点关注高分子改性材料毛利率下降问题 [1] 高分子改性材料毛利率表现 - 报告期内高分子改性材料毛利率分别为14.39%、14.21%、8.75%和9.58% [1] - 2024年度毛利率下降至8.75% [1] - 2025年1-6月毛利率回升至9.58% [1] 毛利率变动原因分析 - 2024年度毛利率下降主要由于国内EVA供给端产能扩张 [1] - 需求端光伏新增装机增速放缓导致EVA价格震荡下行 [1] - 市场竞争激烈导致产品售价下降幅度大于原材料成本降幅 [1] - 2025年1-6月毛利率回升系市场供需逐步恢复平衡 [1] - 部分高性能产品获市场认可 议价能力有所提升 [1]

关联交易概述 - 祥和实业以自有资金人民币200万元购买公司实际控制人之一、副总经理鲍晓华女士持有的浙江和之祥科技有限公司5%股权 [2][4] - 交易完成后公司将持有和之祥5%股权对应和之祥注册资本金人民币200万元已全部实缴 [2][4] - 本次交易构成关联交易因鲍晓华女士系公司实际控制人之一且控制和之祥 [2][8] 交易背景与战略目的 - 交易基于公司"同心多元"发展战略旨在投资技术先进、处于行业前沿的新产品、新项目、新材料 [4] - 目的为培育发展新产业为公司未来发展注入新动能 [4] 标的公司业务情况 - 和之祥成立于2024年5月7日注册资本人民币4000万元专注于高分子材料改性运用辐照改性技术对传统PTFE及复合材料迭代升级 [10] - 辐照改性PTFE可提高抗耐磨性、抗蠕变性、抗辐射性降低孔隙率应用领域包括机械密封系统、具身智能、汽车热管理系统等 [10] - 技术还可应用于核电、电磁隐身系统、低轨道卫星、空间站建设等国防科技领域 [10] 交易定价与支付安排 - 交易定价为1元/每1元注册资本对应5%股权的交易价格为200万元因和之祥处于生产线建设阶段尚未商业化 [17][20] - 支付安排为协议签署后10个工作日内支付50%价款剩余50%于完成工商变更登记后10个工作日内支付 [21] 标的公司运营进展 - 和之祥辐照改性PTFE生产线已于2025年2月在杭州市钱塘区动工建设目前主体建筑已结顶设备进入安装调试阶段 [23] - 项目预计2026年3月完工正式投产后年产3000吨辐照聚四氟乙烯达产后预期可实现较好经济效益 [23] 公司治理变动 - 公司回购注销9,800股限制性股票导致股份总数由332,800,046股变更为332,790,246股注册资本相应减少 [29] - 公司拟修订《公司章程》以反映注册资本变更该议案将提交2025年第一次临时股东会审议 [29][30] 股东会安排 - 公司将于2025年12月5日召开2025年第一次临时股东会审议变更注册资本及修订《公司章程》等议案 [33][37] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式网络投票通过上海证券交易所系统进行 [34][35]

募投项目概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过4亿元 [2] - 募集资金中2.8亿元将用于“智能装备生产基地项目” 该项目总投资额为3.83亿元 [2][3] 项目产品与产能规划 - 智能装备生产基地项目旨在生产“铁路轨道综合检查仪” [3] - 项目设计产能为年产450台铁路轨道综合检查仪 [3] - 公司在效益测算中将达产后的年度销量按设计产能的80%计算 即360套产品 [4] 项目当前订单与市场进展 - 截至目前 公司针对智能装备生产基地项目暂无在手订单或意向订单 [1][3] - 公司的铁路轨道综合检查仪产品于2024年11月27日正式通过中国铁路郑州局集团有限公司的技术评审 具备上市销售条件 [3] - 2025年10月以来 项目进入大规模市场推广阶段 设备已在西安铁路局启动规模化上道使用 并在武汉铁路局 朔黄铁路等地进行演示试用 [3] 项目经济效益预测 - 公司预测达产后轨道综合检查仪的平均销售单价为151.75万元/套 [4] - 项目完全达产后 预计实现年销售收入5.46亿元 年均净利润1.25亿元 [5] 项目合作模式与利益分配 - 智能装备生产基地项目与战略合作伙伴中原利达铁路轨道技术发展有限公司深度捆绑 [1] - 祥和实业全资子公司祥和智能与中原利达签订了《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》 [6] - 协议约定 产品产业化后产生的经济利益按双方研发费用的支出比例进行分配 目前投入比例为2:1 [6] - 未来该产品产生的经济利益将严格按照2:1的比例分配 即祥和实业占三分之二 中原利达分走三分之一 [1][6] - 协议还约定 至协议签署生效日 已取得或已提交申请的专利权由双方共有 并按前期研发费用投入比例分配 [7]

热点公司动态 - 格尔软件抗量子密码产品处于国内外标准化和应用试点阶段 距离大规模商业化尚有时日 [1] - 真爱美家收购方未来十二个月内不存在资产重组计划 [1] - 梦天家居终止筹划资产购买和控制权变更事项 股票将于11月19日复牌 [2] 项目投资与建设 - 厦钨新能拟出资6亿元设立全资子公司 并投资15.25亿元建设年产50000吨高性能电池材料项目 [1] - 盛美上海使用募集资金9.22亿元向盛帷上海增资 以实施研发和工艺测试平台建设项目 [1] - *ST聆达子公司拟投资建设光伏电站技改项目 [1] - 中捷资源子公司拟租赁关联方产业园 投建年产200万套高端智慧缝纫机械关键零部件设备更新和技术改造项目 [1] 合同中标 - 高能环境中标泰国垃圾焚烧发电项目 [1] 股权收购与转让 - 巍华新材拟以1.54亿元收购禾裕泰70%股权 [1] - 天亿马拟购买星云开物98.5632%股权 [1] - 斯菱股份拟购买银球科技24.3427%股权 [1] - 道恩股份拟转让控股子公司道恩万亿51%股权 [1] - 祥和实业拟以200万元购买和之祥5%股权 [1] 股份回购 - 赞宇科技累计回购1.9751%股份 回购股份已实施完毕 [1][2] - 深圳新星已完成回购 实际回购0.77%公司股份 [2] 股东增减持 - 艾布鲁实际控制人钟儒波拟减持不超过3%股份 [1][2] - 立达信股东李春华拟减持不超过1.56%股份 [2] - 君逸数码股东成都高创投拟减持不超过1%股份 [2] 再融资 - 皖通科技拟向西藏腾云、景源荟智定增募资不超过9.2亿元 [1][2] - 汇源通信拟向鼎耘产业定增募资不超过6.1亿元 [1][2] - 金安国纪拟定增募资不超过13亿元 [2]

公司融资进展 - 公司已完成对上海证券交易所关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复工作 [1] - 相关回复报告已于2025年11月19日在上交所网站披露 [1] - 本次可转债发行事宜仍需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1] 问询函处理过程 - 公司于2025年11月7日收到上交所出具的审核问询函（上证上审(再融资)〔2025〕362号） [1] - 公司会同相关中介机构对问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实 [1] - 公司已按要求对有关问题进行了说明和论证分析 [1] 后续信息披露安排 - 本次可转债发行事宜的后续进展 公司将根据相关规定及时履行信息披露义务 [1] - 公司提请广大投资者关注公司公告 [1]

交易概述 - 祥和实业实际控制人之一、公司副总经理鲍晓华女士拟转让其持有的和之祥5%股权 [1] - 祥和实业拟以自有资金人民币200万元的价格购买该部分股权 [1] - 交易完成后，祥和实业将持有和之祥5%股权 [1] 交易细节 - 交易基于公司前期尽调和研究 [1] - 交易对价为人民币200万元 [1]

公司治理与会议 - 公司于2025年11月18日召开第四届第十次董事会会议，会议形式为现场结合通讯表决[1] - 会议审议了关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案[1] 公司财务与业务 - 公司2024年全年营业收入100%来自工业业务[1] - 公司当前市值为40亿元[1]

募投项目 - 募投项目为智能装备生产基地和年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目，由非全资控股子公司实施[9] 资金提供 - 募集资金以借款形式向祥和智能及祥丰新材料提供，利率参照LPR确定[13][17] 股东情况 - 祥和智能、祥丰新材料少数股东暂无借款计划，其他股东目前无借款安排[15][16][22] 合规说明 - 少数股东可豁免财务资助相关程序，未同比例借款不损害公司利益[19][21] 项目管控 - 公司有实际控制权，实施主体将签监管协议、专户管理资金[20][21]

关于浙江天台祥和实业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二五年十一月 关于浙江天台祥和实业股份有限公司审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 7 日出具的《关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕362 号） （以下简称"审核问询函"）已收悉。 浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称"祥和实业"、"公司"、"发行人"） 会同中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"中金公司"）、天健会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、"申报会计师"、"天健"）、国 浩律师（杭州）事务所（以下简称"发行人律师"、"国浩"）等中介机构，本着勤勉 尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐 项进行回复说明。具体回复内容附后。 除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《浙江天台祥和实业股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说 ...

对外投资审批标准 - 股东会审议：资产总额占最近一期经审计总资产50％以上等多项标准[14] - 董事会审议：资产总额占最近一期经审计总资产10％以上等多项标准[16] 期货和衍生品交易标准 - 股东会审议：预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50％以上等[20] - 及时披露：已确认损益及浮动亏损金额每达到最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10％且超1000万元[20] 决策与责任机制 - 股东会、董事会为决策机构，未经授权其他无权决定[7] - 战略委员会负责重大投资研究评估与监督[7] - 总经理是实施主要责任人，可组织小组并建立问责机制[7] 部门职责 - 投资法务中心牵头前期调研及后续管理[8] - 财务管理中心负责财务管理及子公司监督[8] - 审计部负责项目及投资审计[9] 投资决策流程 - 长期投资形成报告报总经理或办公会讨论[23] - 短期投资提建议报总经理办公会决定[23] - 重大投资可外聘专家或中介论证[25] 投资管控措施 - 严格控制自有资金证券等衍生投资，需事先审批[25] - 委托理财选合格机构，财务中心跟踪资金[20] - 董事会定期了解项目进展效益，问题追责[26] 投资处置 - 符合情况可收回对外投资[28] - 符合情况可转让对外长期投资[29] - 处置需分析论证并按权限审批[31] 会计核算与审计 - 财务中心合规核算记录，内审部定期或专项审计[34]