董事离任情况 - 公司非独立董事汤家祥因工作调整于2025年6月13日递交辞职报告，辞去第四届董事会非独立董事职务，辞职后仍担任公司其他职务 [1] - 汤家祥原定任期至13月10日，离任原因为工作调整，未在上市公司及其控股子公司继续任职，不存在未履行完毕的公开承诺 [2] 离任影响 - 辞职自送达之日起生效，不会导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会正常运作及公司规范运营 [2] - 公司表示将尽快完成董事补选工作，汤家祥已做好离任交接 [2] 公司评价 - 公司及董事会对汤家祥任职期间的勤勉尽责及贡献表示衷心感谢 [3]

人员变动 - 汤家祥于2025年6月13日因工作调整辞去非独立董事职务[3] - 原定任期到期日为2027年9月10日，离任后继续担任总经理助理[4] 后续安排 - 公司将尽快完成董事补选工作[5] - 公告发布时间为2025年6月14日[5] 影响说明 - 汤家祥辞任不影响董事会正常运行和公司日常运营[5]

股东大会信息 - 2025年6月13日召开2024年年度股东大会[3] - 出席股东和代理人85人，持表决权股份177,637,008股，占比53.0601%[3] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票177,614,908，比例99.9875%[9] - 《2024年度监事会工作报告》同意票177,599,308，比例99.9787%[7] - 《2024年年度利润分配方案》同意票177,588,808，比例99.9728%[9] - 《关于公司董监高薪酬方案的议案》同意票177,500,134，比例99.9229%[9] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意票177,599,034，比例99.9786%[10] 分红议案同意比例 - 持股5%以上和1%-5%普通股股东对现金分红议案同意比例100%[13] - 持股1%以下为97.1202%[13] - 市值50万以下普通股股东为91.8825%[13] - 《2024年年度利润分配方案》5%以下股东同意票1,349,970，比例96.5526%[13] 其他信息 - 见证律所为国浩律师（杭州）事务所，律师为钱晓波、王科梦[14] - 股东大会召集和召开程序合规，表决结果合法有效[14] - 公告2025年6月14日发布，上网文件为法律意见书，报备文件为决议[15][16]

股东大会时间 - 公司董事会于2025年4月30日、6月4日刊载股东大会通知及增加临时提案公告[4] - 股东大会现场会议于2025年6月13日14时召开[4] - 网络投票时间为2025年6月13日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[5] 出席情况 - 出席股东大会股东85人，代表股份177,637,008股，占公司有表决权股份总数53.0601%[6][7] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意177,615,908股，占比99.9881％[9] - 《2024年度监事会工作报告》同意177,599,308股，占比99.9787％[10][11] - 《2024年年度报告及其摘要》同意177,614,908股，占比99.9875％[12] - 《2024年度财务决算报告》同意177,599,308股，占比99.9787％[13] - 《2024年年度利润分配方案》同意177,588,808股，占比99.9728％[14] - 《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》同意177,500,134股，占比99.9229％[15] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意177,599,034股，占比99.9786％[16] - 《关于申请银行综合授信额度的议案》同意177,599,308股，占比99.9787％[18] - 《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》同意177,599,308股，占比99.9787％[19] - 《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》同意177,600,308股，占比99.9793％[20] - 《关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意177,600,308股，占比99.9793％[21] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》同意177,614,908股，占比99.9875％[22] - 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》同意177,614,908股，占比99.9875％[23] 表决结果 - 律师认为本次股东大会表决程序符合相关规定，表决结果合法有效[25]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设部门、子公司、董监高及相关人员和外部单位或个人[2] 信息披露与保密 - 董事和高管对定期报告及重大事项需履行传递、审核和披露流程[3] - 定期报告等公布前相关人员负有保密义务[3] 外部报送要求 - 无法律法规依据的外部报送要求公司应拒绝[4] - 依法律法规报送需将外部人员作为内幕知情人登记并提醒保密[4] 信息管理与审批 - 董事会是对外报送信息管理机构，董事会秘书是第一责任人[5] - 对外报送信息需填写审批表，经部门负责人、董事会秘书等批准[6] 违规处理与制度生效 - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息及利用其买卖证券[6] - 信息泄露公司应向上海证券交易所报告并公告[6] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[10][11]

薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 会议每年至少召开一次，提前三天通知委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[12] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[11] - 提出的薪酬标准和考核方案报董事会审议，董事的还需股东会通过[8] - 制订的股权激励计划须经股东会批准[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 委员与议题有利害关系应回避表决[15] 规则相关 - 经董事会审议通过后生效[20] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[20] - 与法律、法规或修改后的章程抵触需修订并报董事会通过[20] - 由公司董事会负责解释[20] 公司经营 - 经营涉及年度经营计划、投资计划和经营目标[21] - 需发布定期报告和临时报告[21] - 有财务报表[21] - 有各项管理制度[21] - 有股东会、董事会会议决议及会议记录[21]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 会议规则 - 提前三天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 人数低于规定三分之二时，董事会尽快指定新人选[7] 职责 - 拟定选择标准和程序，遴选、审核人选及资格[2] - 就提名、任免等事项向董事会提建议[12] 其他 - 有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[19] - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[23][24]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] 会议召开规则 - 每会计年度至少开一次定期会议，提前三天通知，上年度结束后六个月内召开[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[20] 会议记录 - 保存期公司存续期不少于十年，影响超十年则保留至影响消失[16] 规则相关 - 经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[21] - 未尽事宜或与国家规定抵触时按国家规定及《公司章程》执行[21]

选聘标准 - 选聘会计师事务所评价含八个方面，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[4] - 选聘评价标准总分100分，综合评分75分以上为“合格”[16] 得分计算 - 审计费用报价得分=（1 - ∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[6] 资质要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格，已执业十年以上，拥有相关业务执业证书和证券相关业务资格[7] 评价工作 - 审计委员会负责选聘评价及监督审计工作，有多项主要职责[10][11] - 审计委员会评价方式有审查书面资料、面对面沟通等[11] 委员审查 - 审计委员会委员资格性审查结论分“合格”与“不合格”，合格者进一步评价[12][15] 最终评分 - 最终评分取各审计委员打分平均分，大于等于75分为合格[12][15] 更换时间 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 资质加分 - 近3年单位获省级、国家级荣誉，每提供一个有效业绩得1分，最多得4分[17] - 项目合伙人10年（含）以上从业经历得4分，10 - 7年（含）得2分，7 - 5年（含）得1分，5年以下不得分[6] - 项目负责人5年（含）以上从业经历得3分，5 - 2年（含）得2分，2年以下不得分[3] - 除项目合伙人、负责人外团队成员每有一人取得注册会计师执业资格证书且注册加1分，总加分最高不超3分[3] - 审计项目合伙人或负责人有A股上市公司审计经验（近一年），每提供一个有效业绩得1分，最多得4分[4] - 审计项目核心成员有上市公司审计经验（近一年），优秀得3分，一般得2分，较弱得1分，未提供不得分[3] 风险基金与保险 - 累计已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超1亿元得5分[8] - 累计已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超5000万元小于1亿元得4分[8] - 累计已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超2000万元小于5000万元得3分[5] - 累计已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额未超2000万元得2分[8] 工作方案 - 工作方案若服务内容重点突出、对重点领域理解充分可得5分[5]

内部控制评价原则与内容 - 公司实施内部控制评价遵循六项原则[3] - 评价内容围绕内部环境等要素[6] 内部控制评价类型与时间 - 包括年度评价和日常评价[9] - 年度评价在年度财务报告提交董事会审议前完成[9] 内部控制评价程序 - 评价程序包括制定方案等环节[11] 内部控制缺陷分类 - 按成因分设计和运行缺陷[13] - 按表现形式分财务和非财务报告缺陷[13] - 按影响程度分重大、重要和一般缺陷[13] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告重大缺陷：错报≥利润总额10%或≥资产总额1%[13] - 财务报告重要缺陷：利润总额10%＞错报≥5%或资产总额1%＞错报≥0.5%[13] - 财务报告一般缺陷：错报<利润总额5%或<资产总额0.5%[15] - 非财务报告重大缺陷：内控缺陷致直接财产损失超1000万元[16] - 非财务报告重要缺陷：内控缺陷致直接财产损失超500万元但未达1000万元[16] 内部控制缺陷认定与整改 - 初步认定由评价工作组进行，审计部提初步意见，重大、重要缺陷由董事会最终认定[17] - 各单位整改缺陷，审计部协调，重大缺陷由管理层整改并接受监督[17] - 各部门经理是整改负责人，按清单逐项整改[17] - 整改期间审计部跟踪指导并汇报[17] 内部控制评价报告 - 审计部编制报告提交董事会审议，批准后对外披露或报送[19] - 年度报告基准日为12月31日，应于基准日后4个月内报出[21] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订和解释，经审议通过生效[23]