董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[4] - 担任需取得资格证书，六种情形不得担任[5] - 聘任或解聘应及时公告并提交资料或说明原因[6][7] - 出现四种情形之一应在一个月内解聘[6] - 空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[10] - 为独立董事履职提供协助，配合相关会议[12] - 负责股权管理事务，保管股东持股资料[20] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购重组[13] 其他规定 - 董事和高管声明承诺变化（持股除外）应五日内更新报送[11] - 董事会秘书有权了解财务和经营情况等[14] - 重大事项会议应告知列席并提供资料[14] - 履职受阻可向交易所报告，需签保密协议[14] - 董事会应聘请证券事务代表协助履职[14] - 细则由董事会负责修订和解释，自通过之日起实施[16]

审计委员会组成 - 成员由三名或以上非高管董事组成，独董应过半数[4] - 设召集人一名，由独董中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及其披露，全体成员过半数同意后提交董事会[6] - 督导内审部门至少半年检查重大事件实施情况[9] - 形成对聘请或更换外部审计机构的审议意见并提建议[11] 会议相关 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议[13] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[13] - 提前三日提供资料，特殊情况不受限，资料保存至少十年[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[14] - 制作会议记录，参会人员签字，由董事会秘书保存[14][15] 其他 - 内审部门至少每季度报告一次，每年提交内部审计工作报告[8] - 披露年报时，在上海证券交易所网站披露履职情况[7] - 细则由董事会负责修订和解释，审议通过起实施，原细则废止[17]

制度相关 - 制度于2025年7月修订，生效实施，修订及解释权归董事会[12][11] - 适用范围含公司、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 信息保密 - 未经董事会批准不得泄露内幕及披露内容[2] - 定期报告公开前公司人员负有保密义务[3][5] 信息报送 - 向外部报送未公开重大信息需登记流程及审批[5] - 报送时需提供保密提示函并要求签署承诺函[6] 追责与备案 - 外部单位违规使用信息公司有权追责[9] - 需将外部相关人员登记备案，资料保管10年[6]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[5] 项目论证与处理 - 项目搁置超一年或超期限投入未达50%，重新论证[10] 资金置换与协议 - 自筹资金预先投入，6个月内完成置换[13] - 到账1个月内签三方协议，2个交易日备案公告[5][6] 协议终止与处理 - 银行3次未配合，可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[8] 资金使用审议 - 闲置资金现金管理等需董事会或股东会审议[12][13] 资金存放要求 - 资金存于专户，不得存放非募集资金[5] - 多次融资分别设专户，超募资金也存专户[5] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[18] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[19] - 全部完成后节余占10%以上，股东会审议[19] 检查与核查 - 内审机构半年检查一次存放使用情况[27] - 董事会半年核查项目进展并披露报告[27] - 保荐人或顾问半年现场核查一次[28] - 年度结束后出具专项核查报告[28] - 年度审计时会计师出具鉴证报告[28] 资金使用期限 - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[18] - 现金管理产品期限不超12个月[15] 其他规定 - 募投项目通过子公司实施适用本制度[30] - 违反制度追究责任[30] - 需说明补充流动资金、现金管理、超募资金使用、投向变更情况[31] - 制度由董事会解释修订，股东会通过施行[32]

控股子公司定义 - 持有其50%以上股权或虽不足50%但能实际控制的公司为控股子公司[3] 对外投资审议 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[6] - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上由董事会审议后提交股东会审批[7] - 未达提交董事会审议标准由总经理办公会讨论后报董事长批准[8] 投资评审小组职责 - 总经理为投资评审小组组长，负责新投资项目信息收集并提投资建议[10] - 投资评审小组对重大投资项目进行效益评估并负责相关项目预选[10] 对外投资处置 - 投资项目经营期满等情况可收回对外投资[12] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[12] 与专业投资机构合作 - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并履行审议程序[14] - 与专业投资机构共同投资应披露公告并向上海证券交易所报备协议[14] - 将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内不得与专业投资机构共同投资[15] - 与专业投资机构共同投资特定投资基金不适用上述限制[15] - 与专业投资机构共同投资出现特定情形需及时披露进展[15] - 与专业投资机构签订合作协议需披露相关情况并揭示风险[15] - 与专业投资机构签订合作协议出现特定情形需及时披露进展[16] - 应在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展[16] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[17] - 董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜[17] - 公司和子公司及日常管理部门应配合做好信息披露工作并履行保密及报送责任[18] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[20]

提名委员会细则修订 - 公司于2025年7月修订董事会提名委员会实施细则[1] - 细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[14] 提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[7] 会议相关规定 - 会议召开前五天通知委员，提前三日提供资料[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 公司保存会议资料至少十年[11]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月15日14点在广州番禺召开[3] - 网络投票8月15日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议15项议案，内容7月31日登报及上交所网站公布[8][9] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年8月7日，A股代码603309，简称维力医疗[14] - 登记时间8月11日9:00 - 17:30，地点董事会办公室[16] 其他信息 - 会议会期半天，费用自理，联系电话020 - 39945995[17] - 特别决议议案为议案1、2、3，议案1对中小投资者单独计票[12]

公司股价表现 - 7月16日收盘价13.44元 上涨2.13% 滚动市盈率17.26倍创151天新低 总市值39.36亿元 [1] - 股东户数17604户较上次增加318户 户均持股市值35.28万元 户均持股2.76万股 [1] 行业估值对比 - 医疗器械行业平均市盈率51.87倍 中值37.48倍 公司排名第40位 [1] - 公司PE(TTM)17.26倍低于行业平均51.87倍 市净率2.02倍低于行业平均4.50倍 [3] - 可比公司中九安医疗PE最低10.85倍 安图生物PE最高19.04倍 [3] 主营业务情况 - 主营麻醉/导尿/泌尿外科/护理/呼吸/血液透析等领域医疗器械 [2] - 核心产品包括气管插管/喉罩/导尿管/引流袋/血液净化管路等20余种 [2] 财务业绩 - 2025年一季度营收3.48亿元同比增长12.60% [2] - 净利润5892.38万元同比增长17.25% 销售毛利率44.78% [2]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：医疗器械行业 - 公司：维利医疗 纪要提到的核心观点和论据 公司发展优势和地位 - 公司建立专业学术推广团队，获全球医疗器械注册证超500个，产品远销海外超100个国家和地区，与海外自营医疗器械企业合作 [2] - 坚持稳健和持续创新发展理念，加大研发投入，推进产品升级，原创型产品获临床认可，产品综合竞争力提升 [2] - 作为国内医疗器械行业龙头，导尿和麻醉领域市场占有率位居前列，其他产品国内市场占有率逐年提升 [2] 公司业绩情况 - 2020年实现营业收入15.09亿元，增长8.76%；净利润2.19亿元，增长13.98%；扣非后净利润2.1亿元，增长16.94% [3] - 2024年主营业务收入14.79亿元，增长8.35%；外销7.97亿元，增长23.74%；内销6.8亿元，略有下滑；利润2.19亿元，增长13.98%；扣非2.1亿元，增长近17% [6][7] - 2025年一季度营业收入3.48亿元，增长12.6%；净利润约5892万元，增长17.25%；扣非后约5664.55万元，增长20.49% [5] 各产品线收入变动 - 2024年麻醉线收入4.7亿元，增长约2%；导量管线4.3亿元，增长14.6%；泌外外科2.1亿元，增长6.2%；护理线1.7亿元，增长27.89%；呼吸线8300万元，下滑；血透线7500万元，增长10% [8] - 2025年一季度内销1.55亿元，基本持平；外销1.8亿元，增长26.76%；净利润5892万元，增长17%；扣非5665万元，增长20.49% [9] 公司发展战略 - 2025年以市场为导向，保障公司持续健康发展 [4] - 内销贯彻“深聚焦、网覆盖、鼠标杆”方针，聚焦重点创新产品推广，加强集采事务管理和医院终端服务，提高市场份额 [4] - 外销加快海外本土化部署，深化欧洲和东南亚等新兴市场渠道建设，开发海外空白市场，优化经销商管理 [4][5] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 自2015年上市，每年现金分红比率不低于30%，2015 - 2020年累计现金分红6.3亿元，占累计归母净利润60% [3] - 2024年综合毛利率受内销集采和经营影响略有下滑，海外毛利率上升1.5个点 [7]

股价表现 - 截至2025年7月11日收盘，维力医疗报收于12.93元，较上周的12.84元上涨0.7% [1] - 本周最高价出现在7月7日盘中，报13.03元 [1] - 本周最低价出现在7月8日盘中，报12.84元 [1] - 公司当前最新总市值37.87亿元，在医疗器械板块市值排名90/126，在两市A股市值排名3795/5149 [1] 新产品获批 - 全资子公司海南维力获得一次性使用亲水涂层可视鼻胃肠管的二类医疗器械注册证 [1] - 注册证编号为琼械注准20252140055，批准日期为2025年07月07日，有效期至2030年07月06日 [1] - 新产品用于经鼻向胃肠道输送营养物质、胃肠减压、冲洗，由喂养接头、胃肠主管、带摄像头的子弹头等部件组成，部分表面有亲水涂层 [1] - 根据国家药品监督管理局官网数据，截至目前国内尚无其他同类产品 [1] 产品影响 - 取得注册证有利于丰富子公司产品种类，提高公司产品的市场竞争力 [1] - 截至目前上述产品尚未进行销售，短期内对海南维力及公司的经营业绩影响较小 [1] - 产品上市后实际销售情况取决于未来的市场推广效果，目前尚无法预测上述产品对公司未来经营业绩的具体影响 [1]