独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[4] - 近三十六个月内受相关处罚或谴责的不得被提名[5] 选举与任期 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[6] - 董事会等可提独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不超六年[7] 履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[5] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[8] - 工作记录及公司资料至少保存十年[11] - 每年现场工作不少于十五日[11] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，提议解除职务[11] 补选规定 - 独立董事辞职或特定情形致比例不符等，六十日内完成补选[13][14] 职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[16] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[16] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[17] - 对重大事项出具独立意见并披露[18] 公司保障 - 保障独立董事知情权，通报运营情况并提供资料[18] - 可组织独立董事参与重大复杂事项研究论证[19] - 提供工作条件和人员支持[19] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[20] - 给予津贴并披露标准[20] - 可建立责任保险制度[20] 制度实施 - 工作制度经股东会审议通过后实施，原制度废止[20]

担保审批 - 董事会审批对外担保须全体董事过半数、出席会议董事三分之二以上同意等[5][6] - 股东会审议对外担保须出席股东所持表决权过半数通过等[6] - 七种情形需董事会审议后提交股东会[6] 担保额度 - 可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度[7] - 可对合营或联营企业预计担保额度[8] - 合营或联营企业满足条件可调剂担保额度[8] 担保流程 - 被担保人申请担保至少提前30个工作日提交申请书及附件[11] - 同次董事会审核两项以上担保申请应逐项表决[14] - 财务部负责对外担保统一登记备案管理[15] 担保后续处理 - 被担保方债务到期需展期视为新担保[16] - 债务人破产债权人未申报债权，公司参加破产财产分配[18] - 保证合同按份额担责，公司拒绝承担超出份额责任[18] 责任与制度 - 相关人员擅自越权签署或怠于履职致损失，公司追究责任[18] - 被担保人债务到期未还款或出现严重情形，告知董事会办公室[18] - 本制度自股东会审议通过后生效，原制度废止[20]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集董事会会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[10] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 董事委托出席需书面委托并载明内容[16] - 审议关联交易等事项委托出席有限制[17] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，也可非现场召开[18] - 会议表决一人一票，未选视为弃权[23] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上出席董事同意[26] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[27] 提案审议 - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[32] 会议记录与公告 - 会议记录含届次、时间等内容[34] - 决议公告含通知、召开情况等内容，重大事项分别披露[38] 其他 - 会议档案保存不少于十年[40] - 董事长督促落实决议并通报情况[39] - 会议可全程录音，需事先告知[33] - 董事会规则制订、修改报股东会审议通过生效，由董事会解释[43]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[2] 投资项目规定 - 募集资金到账后，投资项目搁置时间超一年需重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[10] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[15] 协议签订与备案 - 应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议[5] - 应在协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[6] - 若协议提前终止，应在2周内签订新协议并公告[8] 资金使用审议 - 使用暂时闲置募集资金进行部分事项需董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[12][13] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金应及时要求归还并披露相关情况[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月且不得为非保本型[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于一百万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于五百万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[19] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上需股东会审议通过[19] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，参照改变用途履行程序[19] 临时补充流动资金 - 临时补充流动资金单次时间不超过12个月[18] 资金检查与核查 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金[28] 审计要求 - 年度审计时需聘请会计师事务所出具募集资金鉴证报告[28] 制度适用与执行 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[30] - 公司及相关人员违反本制度将按规定追究[30] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[30] - 本制度未尽事宜或冲突时按相关规定执行[32] - 本制度由公司董事会负责解释与修订[32] - 本制度由股东会审议通过之日起施行，原制度废止[32] 关注事项 - 需关注闲置募集资金补充流动资金情况和效果[31] - 需关注闲置募集资金现金管理情况[31] - 需关注超募资金使用情况[31] - 需关注募集资金投向变更情况[31]

控股股东与实际控制人规范 - 应制定行为规范，依法行使权利、履行义务，维护公司利益[2] - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[5] - 转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[6] - 应建立制度明确涉及公司重大信息范围等内容[5] - 应履行多项职责，促使公司遵守规定、履行信息披露义务等[5] - 应维护公司独立性，保障资产、人员、财务、机构和业务独立[7] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务独立性[7][9] - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司并配合披露[14] - 应维护公司业务、担保、决策独立，避免同业竞争和显失公平关联交易[12] - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整及时公平[14] - 买卖公司股票应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[17] - 转让控制权应保证交易公允，转让前应调查受让人情况[17] - 转让控制权前存在违规情形应归还占用资金、解除违规担保[19] - 应配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[21] - 应采取措施保证承诺有效施行，有风险的承诺应提供担保[21] - 媒体出现相关报道或传闻可能影响股价时，应告知公司相关信息[24] - 对公司违法行为负有责任的，应用股权及资产赔偿中小投资者[24]

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2025-053 广州维力医疗器械股份有限公司 关于拟回购注销公司部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资 本的，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保， 逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务） 将由公司根据原债权文件的约定继续履行。 （一）债权申报所需材料 公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和 国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债 权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其 他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执 照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件； ...

2025 年第一次临时股东大会的 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州维力医疗器械股份有限公司 二〇二五年八月 法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州维力医疗器械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：广州维力医疗器械股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、中国证监会发布的《上 市公司股东会规则》（下称"《股东会规则》"）及公司现行章程（下称"《公司章 程》"）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称"本所"）接受广州 维力医疗器械股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2025 年 第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表 法律意见。 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会已于 2025 年 7 月 31 日在《公司章程》规 定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间 和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托 代理人出席和行使表决权，明确了 ...

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会8月15日在广州番禺召开[2] - 出席股东和代理人169人，持表决权股份161,223,461股，占比55.0498%[2] - 见证律师认为会议召集、召开、表决等程序合规[14] 议案表决 - 《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份的议案》同意票160,641,301，比例99.6389%[4] - 《关于变更公司注册资本的议案》同意票160,636,131，比例99.6357%[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票160,634,131，比例99.6344%[6]

公司业务布局 - 公司暂时没有布局脑科介入导管领域 [1] - 公司有颅脑引流管等神经外科器械类相关产品布局 [1] - 公司将积极关注行业发展趋势并择机布局脑科其他类医疗器械新领域 [1]

社保基金持仓动向 - 社保基金在二季度新进16只股票 增持15只 减持15只 持股量保持不变的有11只 [1] - 社保基金共现身57只已公布半年报公司的前十大流通股东 [1] - 新建仓股票中社保基金家数最多的是苏试试验 有3家社保基金进入前十大流通股东 合计持股1486.20万股 占流通股比例2.94% [1] 新进股持股情况 - 中触媒获得社保基金持股比例最高 达3.45% 其次是北鼎股份3.16% [1] - 卫星化学获得社保基金持股量最多 达2016.93万股 苏试试验和中原高速分别以1486.20万股和1300.01万股紧随其后 [1] - 新进股行业分布广泛 包括基础化工 家用电器 社会服务 电力设备 汽车 传媒等 [2] 新进股业绩表现 - 社保基金新进股中有15家半年报净利润同比增长 [2] - 新强联净利润增幅最高 达496.60% 实现净利润39961.48万元 [2] - 塔牌集团和果麦文化净利润增幅分别为92.47%和80.38% [2] 重点公司数据 - 新强联获得2家社保基金持有555.56万股 占流通股2.08% [2] - 塔牌集团获得1216.58万股社保基金持股 占流通股1.02% [2] - 恩华药业获得855.19万股社保基金持股 占流通股0.97% [2]