审计委员会人员组成 - 审计委员会成员至少由三名董事组成 其中独立董事占比超过50% 且成员不得在公司担任高级管理人员[3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并通过董事会选举产生[3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议工作[2] 委员任职资格与任期 - 委员需符合五项基本条件 包括无禁止担任董事情形 近三年未被交易所公开谴责 无重大违法违规处罚记录 具备良好道德品行及相关专业背景[2] - 任期与董事会一致 可连选连任 失去董事资格或独立性时自动卸任[2] - 不符合任职条件者不得当选 任职期间出现不适格情形需主动辞职或由董事会撤换[3] 职责权限范围 - 依法行使《公司法》规定的监事会职权 监督评估内外审计工作[4] - 审核公司财务信息及披露 审阅财务会计报告 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性[4] - 负责内部审计与外部审计的沟通 监督公司内部控制体系[4] - 就必须采取的措施向董事会报告并提出建议[5] 决策程序机制 - 审计部负责提供财务报告 内外部审计报告 投资交易审计资料等决策前置材料[5] - 财务会计报告披露 会计师事务所聘解 财务负责人任免等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会[5] - 年度报告编制期间需与会计师事务所协商时间安排 并在审计前后两次审阅财务报表[6] 议事规则规范 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议 需提前三日通知 紧急情况下可口头通知[7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 利害关系方需回避[7] - 委员应亲自出席 因故缺席可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事[8] - 会议记录需保存十年 内容包括议程 发言要点 表决结果等[11] 制度实施与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[12] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时立即修订并报董事会审议[12] - 最终解释权归公司董事会所有[12]

核心观点 - 公司建立内部审计制度以加强内部控制和风险管理 保障财务信息真实性和经营效率 [1][2] - 审计部独立行使监督权 直接向董事会审计委员会负责并报告工作 [6][7] - 内部审计覆盖财务报告 重大交易 募集资金使用等关键业务环节 并建立专项审计机制 [11][14][15] 内部审计机构设置 - 设立独立审计部 不与任何部门合署办公 确保审计独立性 [6] - 审计人员需具备专业知识和经验 财务及业务部门负责人不得兼任审计部负责人 [8] - 实行审计回避制度 避免关联关系影响审计公正性 [9] 审计职责范围 - 审计委员会负责监督内部审计工作 协调外部审计机构关系 [10][12] - 审计部需每季度向审计委员会报告工作 年度提交内部审计工作报告 [11] - 审计范围包括财务收支 固定资产投资项目 重大合同执行 高管离任审计及专项审计 [14] 审计权限与程序 - 审计部有权查阅文件资料 调查取证 临时封存可疑资料 并提出处理建议 [15] - 审计程序包括制定计划 实施审计 撰写报告 后续跟踪等标准化流程 [27] - 对募集资金使用情况每季度审计一次 重点关注资金存放 使用合规性及变更程序 [14][15] 信息披露与档案管理 - 年度需披露内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告 [29] - 审计档案分永久 长期（10-50年）和短期（10年以下）三类 工作底稿至少保存10年 [37][38] - 未经审计委员会批准 审计资料不得对外泄露 [39] 管理责任机制 - 对阻挠审计 隐瞒事实等行为追究责任 构成犯罪的移送司法机关 [42] - 审计人员若存在徇私舞弊 玩忽职守等行为 将受到处分及经济责任追究 [43]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循书面协议 价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [1][3] - 明确关联人认定标准 包括关联法人和关联自然人 并规定视同关联人的情形 [2][3][4] - 建立关联交易审议回避制度 关联董事和关联股东需回避表决 [4][5] - 设定关联交易审议和披露标准 根据不同金额和比例由董事长 董事会或股东会审议 [6][7][8] - 规定日常关联交易 财务资助 担保等特殊关联交易的审议和披露要求 [7][8][9] - 明确关联交易内部控制和责任追究机制 防止利益侵占和违规行为 [11][12][13] 关联交易定义和范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等共19类交易 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事 高级管理人员等 [3] - 视同关联人包括未来12个月内将具有关联人情形的 或过去12个月内曾具有关联人情形的法人或自然人 [4] 关联交易审议和回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [5] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等情形的董事 [4] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制等情形的股东 [5] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额超过30万元 或与关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [6] - 交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出需重新审议 [9] 特殊关联交易规定 - 禁止向董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 [7] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议 [9] - 日常关联交易协议需包括交易价格 定价原则 交易总量等主要条款 [10] 内部控制和责任追究 - 公司需及时更新关联方名单 审慎判断交易是否构成关联交易 [11] - 审议关联交易时需了解交易标的状况 交易对方资信 确定交易价格 必要时聘请中介机构 [11] - 审计委员会需每季度查阅与关联方资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [12] - 违规关联交易需限期整改 追究责任人法律责任 造成损失需承担赔偿责任 [13]

募集资金定义与范围 - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] 募集资金使用原则 - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务 [2] - 不得用于持有财务性投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [2] - 变更募集资金投资项目必须经过股东会批准并履行信息披露义务 [2] - 董事及高级管理人员应勤勉尽责 维护募集资金安全 不得协助擅自改变用途 [2] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或挪用募集资金 [2] 募集资金存储管理 - 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 [4] - 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [4] - 多个专项账户需按同一项目资金同一账户原则安排 [4] - 募集资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需规定商业银行每月提供对账单并抄送保荐机构 [4] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐机构 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销账户 [4] - 协议签订后2个交易日内需报上海证券交易所备案并公告 [5] 募集资金使用规范 - 公司需明确募集资金使用的申请、审批权限、决策程序及信息披露程序 [5] - 需按发行申请文件承诺的计划使用募集资金 [5] - 严重影响募集资金使用计划时需及时报告交易所并公告 [5] - 募投项目出现重大变化时需重新论证可行性并披露 [5] - 不得通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途 [5] - 不得将募集资金直接或间接提供给关联人使用 [5] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内置换 [6] - 置换需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见 并在2个交易日内公告 [6] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专项账户或专用结算账户实施 [6] - 投资产品需为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好且期限不超12个月的产品 [6] - 现金管理产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金 [6] - 进行现金管理需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见 并在2个交易日内公告 [6] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需符合与主营业务相关、单次时间不超12个月等要求 [7] - 补充流动资金需经董事会审议通过 保荐机构发表意见 并在2个交易日内公告 [7] - 到期日前需归还至募集资金专户 并在归还后2个交易日内公告 [7] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建项目、新项目或回购股份并依法注销 [8] - 需至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 [8] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 [8] - 暂时闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 [8] - 需经董事会审议通过 并在2个交易日内披露相关信息 [8] - 用于在建项目及新项目时应投资于主营业务 比照相关规定进行可行性分析 [8] 节余募集资金处理 - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见 [9] - 节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%可免于程序 在年度报告中披露 [9] - 用于非募投项目需参照改变募集资金用途履行程序及披露义务 [9] - 募投项目全部完成后 节余资金超募集资金净额10%需经董事会和股东会审议通过 [9] - 节余资金低于募集资金净额10%需经董事会审议通过 [9] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%可免于程序 在定期报告中披露 [10] 募集资金投向变更 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过 保荐机构发表同意意见 [10] - 仅变更实施主体或实施地点不视为改变用途 需经董事会审议通过并在2个交易日内公告 [10] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 [10] - 需进行新项目的可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 [10] - 变更需在董事会审议后2个交易日内公告 内容包括原项目情况、变更原因、新项目基本情况等 [10] - 涉及关联交易、购买资产、对外投资的需比照相关规则披露 [11] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时应避免同业竞争及减少关联交易 [11] - 对外转让或置换募投项目需在董事会审议后2个交易日内公告 包括转让原因、已使用金额、项目进度等 [11][12] 募集资金使用监督与信息披露 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 [12] - 董事会应每半年度核查募投项目进展 出具专项报告 [12] - 专项报告需经董事会审议通过 并在2个交易日内报告交易所并公告 [12] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 [12] - 独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告 [13] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内需报告交易所并公告 [13] - 保荐机构应每半年度进行现场调查 [13] - 每个会计年度结束后 保荐机构需出具专项核查报告 [13] - 公司应在定期报告中披露募集资金使用情况 [14] - 其他需披露的信息包括监管协议签署、资金置换、改变实施地点、补充流动资金等 [14][15] - 信息披露程序参照公司信息披露管理制度执行 [16] 附则与适用范围 - 本制度适用于通过子公司或控制的其他企业实施的募投项目 [16] - 本制度自股东会审议通过之日起生效 [17] - 由公司董事会负责解释 [17]

对外投资范围与定义 - 对外投资包括金融资产投资和长期股权投资 [2] - 金融资产投资涵盖以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资和可供出售金融资产 [2][5] - 长期股权投资包括对子公司、合营公司、联营公司的投资，以及对无共同控制、重大影响且无活跃市场报价的权益性投资 [2][5] 管理原则与适用范围 - 对外投资管理遵循合法性、适应性、组合投资优化和风险控制原则 [3] - 办法适用于公司及所有控股企业的对外投资业务 [3] - 投资需符合公司发展战略，坚持成本效益原则并为股东谋求最大利益 [3][4] 决策与授权机制 - 重大金额对外投资需经总经理、董事长、董事会或股东会批准 [4] - 董事会可决定《公司法》《公司章程》规定以外的投资事项 [4] - 实行集体决策制度，决策过程需保留完整书面记录 [6][7] 可行性研究与评估 - 投资前需编制建议书并进行市场调查与论证 [6] - 需由职能部门或专业机构对项目目标、规模、方式及风险收益进行可行性研究 [6] - 可行性报告需经独立评估并形成签字评估报告 [6] 投资执行与控制 - 需制定实施方案明确出资时间、金额及责任人员 [7] - 禁止动用信贷资金、募集资金买卖流通股票或拆借资金给其他机构 [7] - 需定期跟踪被投企业财务状况，派驻管理人员并建立报告考评制度 [8] 投资处置与监督 - 投资收回、转让与核销需经集体决策 [8] - 转让价格需由评估机构确定并报批 [9] - 核销投资需取得法律证明文件，长期不运作项目必须清理 [9] 信息披露与责任追究 - 对外投资需按交易所规则和公司章程履行信息披露义务 [10] - 违规投资决策造成损失的相关人员需承担连带责任 [10][11] - 责任追究包括经济处罚和赔偿责任，由股东会或董事会决定处分力度 [11]

独立董事专门会议制度核心内容 - 为完善公司治理结构并保护中小股东利益 公司依据相关法律法规及公司章程制定独立董事专门会议制度 [1] - 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加 为履行独立董事职责专门召开的会议 [2] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持 召集人不履职时可由2名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [4] - 会议通知原则上需提前3日发出 紧急情况下可通过电话或其他口头方式通知且不受时限约束 [12][13] 独立董事职权行使规范 - 独立董事行使特别职权前必须经独立董事专门会议讨论 包括独立聘请中介机构/提议召开临时股东会或董事会会议 [5] - 行使职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况或未能正常行使的理由 [2] 需经会议审议的重要事项 - 应当披露的关联交易/公司及相关方变更或豁免承诺的方案/被收购时董事会的决策措施等事项 必须经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [6] - 除规定事项外 独立董事还可根据需要召开会议研究讨论其他事项 [7] 会议表决与意见表达机制 - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数通过方为有效 [17] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍 出现分歧时董事会需分别详细记录各意见 [9] 会议形式与档案管理 - 会议原则上采用现场形式 也可通过视频/电话/传真或电子邮件等通讯方式召开 必要时可采取混合模式 [11] - 会议档案包括会议通知/材料/签到簿/授权委托书/表决票/决议及签字确认的记录等 由公司保存10年 [18] 公司支持与保障措施 - 公司需提供必要工作条件并承担所需费用 管理层及相关部门须配合会议召开 [10] - 非独立董事及高级管理人员可列席会议但无表决权 独立董事可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 [15][16]

董事会秘书的定位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、行政法规及公司章程要求的高级管理人员义务[1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务[1] - 主要职责包括负责与证券交易所、证券监管机构的沟通联络，协调信息披露工作，组织筹备董事会和股东会会议，负责投资者关系管理，组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训等[4] - 董事会秘书还需协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部控制制度，推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易[4] - 负责保存和管理公司股东名册、董事名册、股东持股数量、董事持股情况及股东会、董事会会议记录等资料，并保管董事会印章[5] 董事会秘书的任职资格与选任 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等领域工作3年以上经验[2] - 需具备财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德[2] - 存在特定情形的人士不得担任董事会秘书，包括有《公司法》第一百七十八条规定情形、最近三年受中国证监会行政处罚、被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书等[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，解聘应当具有充分理由[3] - 董事会秘书空缺期间，公司应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责，空缺时间超过三个月的，董事长应当代行职责并在6个月内完成聘任工作[3] 董事会秘书的法律责任与行为规范 - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，需遵守《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规[6] - 执行职务时违反法律法规或公司章程给公司造成损失的，应当承担赔偿责任[7] - 任职期间出现特定情形时董事会应终止聘任，包括连续三个月以上不能履行职责、在履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失等[7] - 董事会秘书不得有挪用公司资产、将公司资金以个人名义存储、未经同意将公司资金借贷给他人或提供担保、擅自披露公司秘密等行为[7] - 离任前需接受董事会离任审查，并在董事会审计委员会监督下进行工作移交，公司需与其签订保密协议要求离任后持续履行保密义务[8] 附则与细则执行 - 本细则未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定办理[10] - 本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的内容相抵触的，应按国家有关规定执行[10] - 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改，自董事会会议审议通过之日起生效[10]

董事会组成与职责 - 董事会是公司常设执行机构 对股东会负责 行使法律和股东会赋予的职权 [2] - 设董事长1人 由董事会过半数选举产生 董事会秘书负责会议组织和协调工作 [2] - 董事会议事实行会议制度 分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开两次 [2] 会议召集与通知 - 董事长负责召集和主持董事会会议 不能履行职务时由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责 [3] - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议需提前3日通知 紧急事由可通过电话或传真方式随时通知 [3][4] - 独立董事享有资料补充权和延期会议提议权 当2名以上独立董事认为资料不充分时可联名提出延期召开 [4] 董事会议事范围 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 拟订重大收购方案等 [5][6] - 须经董事会决议的事项包括：资产交易占最近一期审计总资产10%以上(不超过50%) 营业收入交易占最近一年审计收入10%以上且绝对金额超1000万元(不超过5000万元) 净利润交易占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元(不超过500万元)等 [7] - 关联交易需董事会审批：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 [7] 表决机制与决议要求 - 董事会决议需全体董事过半数同意 对外担保事项需出席董事会三分之二以上董事审议同意 [9] - 关联董事不得参与表决 包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方单位任职者等 无关联关系董事需过半数通过 [10] - 决议违反法规或公司章程致使公司遭受严重经济损失的 表决同意的董事需负连带赔偿责任 但表决时表明反对或提出异议者可免除责任 [9] 决议实施与记录 - 董事会决议由总经理领导落实 董事会就落实情况督促检查 违背决议追究执行者个人责任 [11][12] - 董事会会议记录需包括会议时间地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 出席会议董事和记录员必须签名 [12] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [13] 闭会期间授权 - 董事会闭会期间 董事长按照公司章程行使董事会授予的相应职权 [13] - 总经理按照公司章程行使相应职权 [13]

公司基本信息 - 公司名称为恒通物流股份有限公司 英文名称为Hengtong Logistics Co LTD [1] - 公司注册地址位于山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股份有限公司综合物流园 邮政编码265700 [2] - 公司注册资本为人民币71418.7046万元 [2] - 公司于2015年6月30日在上海证券交易所主板上市 首次公开发行人民币普通股3000万股 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 法定代表人变更需在辞任之日起30日内确定新任人选 [2] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事 [37] 经营范围 - 许可项目包括道路货物运输 道路危险货物运输 建设工程施工 危险化学品经营 [4] - 一般项目涵盖机动车修理维护 汽车销售 装卸搬运 货物进出口 煤炭及制品销售等 [4] 股份结构 - 公司股份总数71418.7046万股 均为普通股 [6] - 发起人认购股份9000万股 占总股本100% [6] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议且累计总额不得超过已发行股本总额10% [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让 查阅公司文件等权利 [8] - 股东承担遵守章程 缴纳股金 不得滥用股东权利等义务 [11] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [12] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议召开情形包括董事人数不足 亏损达股本1/3 持股10%以上股东请求等 [15] - 股东会可采用现场与网络结合方式召开 通知需提前15-20日公告 [19] - 特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过 包括修改章程 合并分立 重大资产重组等事项 [25] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需在10日内响应股东 董事或审计委员会提议 [39] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [40] - 交易审批权限划分明确 根据资产比例 金额等标准分别由董事会或股东会审议 [39] 独立董事制度 - 独立董事需具备五年以上相关工作经验 并保持独立性 [42] - 独立董事享有聘请中介机构 提议召开会议 征集股东权利等特别职权 [44] - 公司需为独立董事提供履职保障 包括知情权 工作条件 费用承担等 [46]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因辞任、任期届满或被解除职务等离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 需说明辞任原因、后续任职安排及未履行承诺的保障措施 辞职自公司收到报告之日起生效 [1][2] - 独立董事辞任需额外说明需引起股东及债权人注意的情况 公司需披露其辞任原因及关注事项 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去该职务 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事任期届满未及时改选或辞任致董事会低于法定人数时 原董事需继续履职直至新董事就任 公司需及时补选以确保合规 [2] - 董事任期届满未获连任则自股东会决议通过日自动离职 高级管理人员任期届满未获聘任则自董事会决议日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 若任职期间出现不符合任职资格情形 公司需依法解除职务 [3] 移交程序与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内 离职人员需向董事会移交全部公司文件及未了结事务清单 并签署《离职交接确认书》 [3] - 若离职前涉及重大投资、关联交易或财务决策 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告结果 [4] - 离职前存在未履行公开承诺或未尽事宜的 公司可要求制定离职后履行方案 未履行则需赔偿全部损失 [4] 离职后义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍有效 任职期间责任不因离职免除 [4] - 对商业秘密、技术秘密及内幕信息的保密义务持续有效直至信息公开 [4] - 其他义务持续期需根据公平原则确定 因擅自离职致公司损失需承担赔偿责任 [5] - 所持公司股份需严格遵守法律法规对持股比例、期限、变动方式等规定 并履行相关承诺 [5] 责任追究机制 - 违反法律法规或制度致公司损失时 董事会需审议追责方案 追偿范围包括直接损失、预期利益损失、合理维权费用等 [6] - 涉及违法犯罪时公司将向侦查机关、检察机关或监察机关直接举报 [6] - 对追责决定有异议可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度自董事会审议通过日起生效 修改时同理 [7][8] - 未尽事宜按法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行 若与后续规范冲突则按上位规范执行并修订 [8] - 制度由董事会负责制定并解释 [9]