信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时公平依法履行披露义务 信息应真实准确完整简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 披露信息应同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律行政法规另有规定除外 [2] - 证券及衍生品境内外同时发行交易时 境外披露信息需同步在境内市场披露 [2] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 [2] - 公司及控股股东实际控制人董事高级管理人员作出公开承诺时应予披露 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则保持持续性一致性 不得选择性披露或影响证券价格 [3] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准 [3] - 披露信息需前后一致 财务信息具合理勾稽关系 非财务信息能相互印证 [4] - 公告文稿需使用事实描述性语言 简洁明了逻辑清晰浅白易懂 避免专业术语晦涩表达及外文缩写 [4] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告半年度报告季度报告 需在法定期限内按证监会及交易所要求编制 [12] - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 半年度报告在上半年结束两个月内披露 季度报告在第三第九个月结束后一个月内披露 [12] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需审计委员会审核过半数同意后提交董事会 [12] - 年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股票债券变动股东持股情况董事高级管理人员任职报酬情况董事会报告管理层讨论分析重大事件影响财务会计报告审计报告等 [13] - 半年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股票债券变动股东持股情况管理层讨论分析重大诉讼仲裁事件影响财务会计报告等 [14] - 季度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标等 [14] - 年度财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告财务资料无须审计 [14] - 重大事件披露标准包括经营方针范围重大变化重大投资行为购买出售资产超总资产30%重要合同担保关联交易影响重大债务违约重大亏损损失生产经营外部条件变化董事总经理变动持股5%以上股东控制权变化分配股利增资计划股权结构变化减资合并分立解散破产重大诉讼仲裁涉嫌犯罪大额赔偿责任大额资产减值股东权益为负主要债务人破产新法律法规影响股权激励回购资产重组资产分拆股份质押冻结主要资产查封账户冻结业绩亏损变动业务停顿额外收益变更会计师事务所会计政策变更信息差错纠正受处罚等 [20][21][22] - 交易披露标准包括购买出售资产对外投资财务资助担保租入租出资产委托管理资产赠与受赠债权债务重组研发项目转让许可协议放弃权利等 达到资产总额占净资产10%或绝对金额超1000万元等标准时需披露 [26] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需经董事会审议披露 [27] - 重大诉讼仲裁披露标准为涉及金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 [27] 信息披露程序与责任 - 信息披露义务人包括公司本身董事董事会高级管理人员董事会秘书信息披露事务管理部门总部职能部门及负责人分公司子公司及负责人控股股东持股5%以上大股东实际控制人重大资产重组再融资重大交易相关各方及其他负有披露职责人员 [1] - 定期报告编制程序为高级管理人员编制定期报告草案董事会秘书送达董事审阅董事长召集董事会审议财务信息需审计委员会过半数同意董事会秘书组织披露 [28] - 临时报告编制程序为董事高级管理人员知悉重大事件立即报告董事长或董事会秘书董事会秘书组织编制披露 [29] - 公告披露程序为董事会秘书合规审查后报董事长签发董事会秘书向交易所申请提交文件交易所审核后披露 [29] - 信息披露第一责任人为董事长 主要责任人为董事会秘书 董事会办公室为常设机构 [29] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 包括与交易所联络信息保密制订措施组织信息披露制度联系媒体投资者提供文件等 [30] - 证券事务代表协助董事会秘书负责定期报告临时报告资料收集编制 [30] - 董事责任包括保证信息披露真实准确完整承担个别连带责任不得代表公司发布未公开信息子公司董事需及时报告子公司信息 [31] - 经理层责任包括定期或不定期向董事会报告生产经营情况保证报告及时真实准确完整答复董事会质询提供资料子公司总经理需向公司总经理报告子公司情况 [31] - 控股股东实际控制人责任包括发生事件时主动告知公司董事会配合履行披露义务及时准确书面报告异常情况不得要求公司提供内幕信息非公开发行时及时提供信息配合披露 [33] - 各部门分公司控股子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息披露文件资料并及时报告 [34] 信息披露暂缓与豁免 - 暂缓豁免披露需审慎确定履行内部审核程序 范围原则上与首次上市时一致 上市后增加需有充分证据 [8] - 涉及国家秘密或其他披露可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [8] - 涉及商业秘密或保密商务信息符合可能引致不正当竞争可能侵犯公司他人商业秘密可能严重损害公司他人利益等条件且未公开时可暂缓或豁免披露 [9] - 暂缓豁免披露商业秘密后原因消除信息难以保密信息泄露或市场出现传闻时应及时披露 [9] - 定期报告临时报告中涉及国家秘密商业秘密时可使用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [10] - 暂缓豁免披露需经董事会审议形成书面决议董事会秘书登记董事长签字确认董事会办公室归档 [10] - 暂缓豁免披露需登记豁免披露方式文件类型信息类型内部审核程序等其他事项 涉及商业秘密时还需登记是否已公开认定理由披露影响内幕信息知情人名单等 [11] - 需在年度报告半年度报告季度报告公告后十日内将暂缓豁免披露登记材料报送证监局和交易所 [11] 内幕信息保密 - 内幕信息知情人员包括公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员实际控制人及其董事监事高级管理人员控股公司及其董事监事高级管理人员所任职务可获取信息人员保荐人承销证券公司证券服务机构人员及其他法定人员 需在信息公告前保密不得泄露或利用信息买卖证券 [35] - 非正式公告方式向外界传达信息需严格审查设置审阅记录程序 包括股东会新闻发布会产品推介会媒体采访发布新闻稿网站内部刊物微博微信博客与投资者沟通与证券分析师沟通对外宣传等需由经办部门或人员提交董事会办公室审核董事会秘书审批 [36] - 通过业绩说明会分析师会议路演等方式与投资者沟通时不得提供未公开信息 [36] - 董事高级管理人员不得向其提名人兼职股东或其他单位提供未公开重大信息 [36] - 商务谈判申请银行贷款等业务活动中需向交易对手方中介机构提供未公开信息时需要求签署保密协议 否则不得提供 [37] - 重大事件筹划过程中需采取保密措施缩小知情范围保证信息可控 一旦发现不可控需立即公告进展 [37] - 未公开重大信息公告前出现信息泄露或交易异常波动时需立即报告交易所并公告 [37] 档案管理与责任追究 - 对外信息披露文件档案管理由董事会办公室负责 股东会董事会文件及信息披露文件统一存档保管 [37] - 董事高级管理人员信息披露履职情况由董事会秘书记录 作为公司档案由董事会办公室存档保管 [38] - 对证监会交易所等单位正式行文需经董事长审核批准 相关文件由董事会办公室存档保管 [38] - 涉及查阅公告信息披露文件需董事会秘书批准 查阅董事高级管理人员履职文件需董事会秘书核实身份董事长批准 [38] - 需及时通报监管机构交易所新颁布法律法规规范性文件业务规则监管措施处分决定监管函关注函问询函等文件 [38] - 收到监管机构交易所文件后董事会秘书需第一时间报告董事长 董事长需督促董事会秘书向所有董事高级管理人员通报 [39] - 文件保存期限不少于10年 [39] - 董事高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评警告解除职务等处分并提出赔偿要求 [39] - 各部门控股子公司参股公司未及时报告或报告不准确或泄漏重大信息造成披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失时 董事会秘书可建议董事会对相关责任人给予内部管理或经济处分 [39] - 公司出现信息披露违规被监管机构公开谴责批评或处罚时 董事会需及时检查信息披露管理办法采取更正措施对责任人纪律处分 [39] - 信息披露过程中涉嫌违法时按国家及证券监管机构规定处理 责任追究处分情况需及时向证监局和交易所报告 [40]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者信息沟通 完善公司治理结构 保护投资者合法权益 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理需遵循合规 平等 主动 诚实守信四大基本原则 [2][3] - 公司通过多渠道多平台方式开展投资者关系管理 包括官网 新媒体 电话 邮件等 并明确禁止透露未公开重大信息或做出误导性宣传 [4][5] 投资者关系管理定义与原则 - 投资者关系管理是通过信息披露 互动交流和诉求处理等工作加强与投资者的沟通 提升公司治理水平和企业整体价值的活动 [2] - 管理活动需遵循合规性原则 即在依法履行信息披露义务的基础上开展 符合法律法规及行业规范 [2] - 坚持平等性原则 平等对待所有投资者 为中小投资者参与活动创造机会 [3] - 遵循主动性原则 主动开展管理活动并回应投资者诉求 [3] - 恪守诚实守信原则 注重诚信规范运作 营造健康市场生态 [3] 投资者关系管理内容与方式 - 管理对象涵盖在册和潜在投资者 证券分析师 财经媒体 投资者关系顾问及监管机构等 [5] - 沟通内容包括公司发展战略 法定信息披露内容 经营管理信息 环境社会治理信息 文化建设及股东权利行使方式等 [5] - 沟通方式包括定期报告和临时公告 年度报告说明会 股东大会 公司网站 分析师会议 一对一沟通 电话咨询 现场参观及路演等 [5] - 公司需在指定信息披露网站巨潮资讯网第一时间披露信息 且在其他公共传媒披露不得先于指定渠道 [6] - 公司应按规定召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会等 且董事长或总经理应当出席 [6][7] - 存在现金分红水平未达相关规定 终止重组 证券交易异常波动等情形时 公司必须召开投资者说明会 [7] 组织架构与职责分工 - 公司董事长为投资者关系管理第一负责人 董事会是决策机构 负责制定制度并检查运行情况 [8] - 董事会秘书为管理事务负责人 证券部为职能部门 负责策划安排各类投资者关系管理活动 [8] - 从事投资者关系管理的员工需具备全面了解公司运作 熟悉法律法规 良好沟通协调能力及诚信品行等素质 [8][10] - 投资者关系管理部门主要职责包括信息沟通 定期报告编制 筹备会议 分析研究 沟通联络 公共关系维护 媒体合作 网络信息平台建设及危机处理等 [10][11] 实施规范与操作细则 - 公司设立投资者联系电话 传真和电子邮箱 由专人负责 保证线路畅通并及时反馈 [12] - 接待上门来访投资者需建立规范化档案 并要求来访者签署承诺书 [12] - 在业绩说明会 分析师会议 路演前需事先确定可回答范围 拒绝回答涉及未公开重大信息的问题 [12] - 公司应在年度报告披露后10个交易日内举行说明会 出席人员包括董事长 财务总监 独立董事 董事会秘书及保荐代表人 [13] - 定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动 防止泄露未公开重大信息 [14] - 公司需建立投资者关系活动档案 记录参与人员 时间 地点及谈论内容等内容 [14]

核心观点 - 公司建立舆情管理制度以提升应对能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者和公司权益 [1][2] - 舆情涵盖媒体负面报道 社会传言 股价波动信息及其他重大事件信息 [2] - 舆情分为重大和一般两类 重大舆情可能造成公司损失或股价变动 [2] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司 [2] 舆情管理组织体系 - 舆情处理工作领导小组由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括高管及部门负责人 [3] - 工作组负责决策舆情处理 评估影响 拟定方案 协调宣传及上报监管机构 [3] - 董事会办公室负责舆情信息管理 包括收集 分析 核实及风险研判 [3] - 各职能部门作为配合部门 需及时通报舆情情况并配合信息采集 [3] 舆情处理原则及措施 - 公司需快速反应 制定媒体危机应对方案 并协调对外宣传保持一致性 [4] - 坚持主动承担态度 系统运作 维护股东利益及公司形象 [5] - 舆情报告流程要求部门及子公司负责人立即报送董事会办公室 董事会秘书根据舆情级别报告组长或监管部门 [5] - 一般舆情由组长或董事会秘书灵活处置 重大舆情需召开会议决策并采取控制措施 [5] - 控制措施包括调查事件真相 通过官方渠道澄清 加强投资者沟通及采取法律行动 [5] 责任追究 - 相关部门及人员需履行保密义务 禁止私自公开或利用信息进行内幕交易 [6] - 违反保密义务可能导致公司处分 经济处罚或追究法律责任 [6] - 媒体编造或传播虚假信息造成公司损失时 公司保留追究法律责任的权利 [6] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法规和章程为准 [6] - 制度由董事会修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 恒通物流股份有限公司建立全面的子公司管理制度 旨在通过组织、经营、财务、信息披露等多维度管控确保子公司规范运作和战略协同 维护公司整体利益和资产质量 [1][4] 组织管理 - 公司通过委派董事、监事及高级管理人员实现对子公司的直接管理 派出人员需履行战略执行、利益维护、定期汇报等七项核心职责 [3][6] - 子公司需接受公司工作检查与监督 并对董事会、监事会提出的质询进行如实说明 [9] - 重要文件包括股东会决议、公司章程、营业执照等必须按公司档案管理制度报备存档 [10] 经营及投资决策管理 - 子公司需根据公司总体发展规划制定经营管理目标 建立市场导向体系并完成年度经营目标 [11] - 子公司须及时向公司汇报生产经营异常情况 并接受定期与不定期检查 [14][15] - 子公司无独立股权处置权、重大资产处置权、对外担保权及对外投资权 重大投资需事先向公司管理层报告并获批准后方可实施 [16] 财务管理 - 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导与监督 子公司需遵循公司财务制度和会计准则 [20][21] - 子公司每月向公司递交月度财务报表 每季度递交季度报表 会计年度结束后一个月内递交年度报告及下一年度预算报告 [24] - 子公司未经批准不得对外出借资金及提供任何形式的保证、抵押和质押 [25] 信息披露 - 子公司需通过公司证券部提供重大内部信息 确保信息真实、准确、完整且以书面形式加盖公章报送 [26][27] - 子公司应在股东会、董事会结束后一个工作日内提交会议决议 [28] - 季度、半年度及年度财务报表需在周期结束15个工作日内提交 重大事项如收购出售资产、重要合同、重大诉讼等需及时报告 [29][31] 监督审计 - 公司定期或不定期对子公司进行审计 内容包括法律法规执行情况、内控制度建设、经济效益审计等 [33][34] - 子公司必须全力配合审计工作并提供所需资料 审计意见书和决定送达后需严格执行 [35][36] 绩效考核 - 公司将子公司纳入绩效考核体系 对董事、监事及高级管理人员实施绩效考评 [37][38] - 子公司需建立自身考核奖惩制度并报公司人力资源部备案 年度结束后需对高管进行考核并实施奖惩 [39][40] 附则 - 制度适用于公司所有子公司 若与后续法律法规或公司章程冲突则按后者执行 [42][43] - 制度由董事会办公室解释 自董事会审议通过之日起实施 [44][45]

总经理任职资格和任免程序 - 总经理需具备坚定政治信念、丰富经济管理知识、多年行业经验及诚信勤勉等六项核心条件 [1] - 明确11类禁止任职情形包括无民事行为能力、重大经济犯罪记录、破产追责、失信被执行及监管处罚等 [1] - 总经理及副总经理由董事会聘任 任期三年且可连任 解聘需按法定程序执行 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 拥有基本管理制度拟定权及具体规章制定权 [2][3] - 掌握高管提名权（副总经理/财务负责人）及中下层管理人员直接任免权 [3] - 决定职工薪酬福利、聘用解聘及非重大资产处置事项 [3] 总经理职责要求 - 需确保资产保值增值 实施董事会确定的经营指标和财务预算方案 [3] - 组织市场开发与新产品研发 推行全面质量管理与技术进步 [3] - 承担安全生产、环境保护及企业文化建设等综合管理责任 [3] 行为限制条款 - 禁止未经同意的关联交易、同业竞争及利益输送行为 [4][5] - 明确不得挪用资金、收受贿赂、利用内幕信息牟利等11类违规行为 [4][5] - 担保事项必须经董事会或股东会批准 且禁止为股东及关联方提供担保 [6] 工作程序机制 - 投资项目需经可行性研究、经理办公会审议及董事会最终批准 [6] - 财务支出实行分级审批 重要支出需总经理批准 [6] - 担保流程包含被担保方评估、反担保协议及贷后风险监控 [7] 会议与报告制度 - 总经理办公会每月至少召开一次 由总经理主持并形成完整会议记录 [9] - 需每月向董事会报告年度计划执行、重大合同及投资进展等情况 [9] - 董事会或审计委员会可要求三日内提交专项工作报告 [10]

制度目的与适用范围 - 规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [2] - 适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓与豁免披露 以及在定期报告和临时报告中豁免证监会及上交所规定的内容 [2] - 要求信息披露必须真实准确完整及时公平 禁止滥用暂缓或豁免规避义务或实施内幕交易等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务保守国家秘密且不得以此进行业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 可能严重损害利益的其他情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [4] 信息披露方式与时限 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [5] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [5] - 暂缓或豁免披露的相关材料需在定期报告公告后十日内报送证监会和上交所 [7] 内部审核程序 - 申请暂缓或豁免披露需提交申请文件至证券事务部 由董事会秘书审核后报董事长确认 符合条件者登记存档 保存期限不少于十年 [6] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记公开情况 认定理由及知情人名单 [6] - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 并采取有效措施防止信息泄露 [6] 责任与制度管理 - 对违规暂缓或豁免披露导致信息披露违规或造成损失的行为 将追究直接责任人员责任并采取惩戒措施 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若存在冲突则以法律法规及公司章程为准 [9] - 本制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [9]

战略委员会设立目的 - 科学规划公司发展 健全投资决策程序 提高重大投资决策效益和决策质量 完善公司法人治理结构 促进公司健康稳定持续发展 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定设立 [1] 人员组成结构 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中独立董事2名 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名由董事长担任 负责主持委员会工作 [2] 委员任期规定 - 委员任期与其在董事会的任期一致 任期届满可连选连任 [3] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [3] - 人数不足规定人数的三分之二时暂停行使职权 需尽快增补新委员 [3] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行检查 [3] 决策程序流程 - 董事会秘书负责决策前期准备工作 提供相关资料 [5] - 公司有关部门上报重大项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [5] - 公司组织初审并签发立项意见书报备战略委员会 [5] - 有关部门就立项项目进行协议合同章程及可行性报告的洽谈 [5] - 公司组织评审并签发评审意见书 向战略委员会提交正式提案 [5] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 [6] - 会议通知需提前三天以电子邮件 传真 邮寄或专人送达等形式发出 [6] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式发出会议通知 [6] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 [6] - 决议必须经全体委员的过半数通过 [6] 表决与委托机制 - 每名委员有一票表决权 [6] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [6] - 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人 [6] - 每名委员只接受一名委员的委托 每名委员只能向一名委员进行授权委托 [6] - 独立董事委员因故不能亲自出席会议的应委托其他独立董事委员代为出席 [6] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手表决或投票表决 [7] - 紧急情况下经全体委员一致同意可采取视频电话传真电子邮件或书面传签等通讯方式召开表决 [7] - 会议应当有会议记录 并在会后形成会议纪要或会议决议向董事会呈报 [8] - 会议记录由公司董事会秘书保存 保存期为十年 [8] 保密义务与解释权 - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [9] - 本细则解释权归属公司董事会 [9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度设立薪酬与考核委员会 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] - 委员会是董事会下设专门工作机构 对董事会负责 [1] 人员组成结构 - 委员会成员至少由3名董事组成 其中独立董事应占半数以上 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集并主持工作 [2] - 委员任期与董事任期相同 连选可连任 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 包括绩效评价标准和奖惩制度 [2] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序机制 - 董事会秘书协调提供财务指标 经营目标完成情况等资料 [4] - 考评程序包括述职 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并表决 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4][7] 议事规则细则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手或投票表决 [7] - 会议记录需保存十年 委员对议定事项有保密义务 [8] - 委员连续两次不出席会议视为不能履行职责 董事会可罢免其职务 [6] 附则规定 - 本细则中"以上" "至少"包括本数 "过半数"不包括本数 [8] - 细则未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》规定执行 [9] - 细则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [9]

提名委员会设立与依据 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员选聘工作并优化董事会组成 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会成员至少由3名董事组成且全部为独立董事 [1] - 委员由董事长/半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任且由董事会选举产生 [1] - 委员任期与董事会任期一致且可连选连任 [2] 职责权限 - 研究董事及高级管理人员选择标准与程序并向董事会提出建议 [3] - 广泛搜寻合格董事及高级管理人员人选并进行资格审查 [3] - 对董事会规模及经营管理层构成提出建议 [3] - 负责提名或任免董事及聘任或解聘高级管理人员等事项 [3][4] 工作程序 - 通过内部交流研究人才需求并形成书面材料 [4] - 在本公司/控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [4] - 搜集初选人职业/学历/工作经历/兼职等详细资料 [4] - 需征得被提名人同意方可作为候选人 [4] - 召开会议进行资格审查并向董事会提交建议材料 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过 [5] - 会议通知需提前三天发送紧急情况下可口头通知 [5] - 委员可委托其他委员代为出席表决但独立董事需委托其他独立董事 [6] - 会议以现场召开为原则可采用视频/电话等通讯方式表决 [7] - 会议记录需保存十年且包含议程/表决结果等要素 [7] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [7] - 委员对会议内容有保密义务违反需承担法律责任 [8] - 本细则自董事会通过之日起施行解释权归属董事会 [9]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会负责内幕信息管理 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室为日常工作部门 审计委员会负责监督 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 依据《证券法》第七十五条定义 [2] - 未公开指未在证监会指定信息披露媒体及上交所网站正式披露 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件变化、董事或经理变动、持股5%以上股东变化、减资合并分立解散、重大诉讼仲裁、涉嫌违法违规、董事高管可能承担重大赔偿、股利分配或增资计划、股权结构变化、债务担保变更、收购方案、新法律法规影响、股份质押冻结、主要资产查封抵押、业务停顿、重大担保、政府补贴、会计政策变更、信息披露差错更正等25类情形 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 包括董事、高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股公司及其董监高、因职务获取信息人员、重大事件收购方及交易对方相关人员、因履职获取信息的单位及个人、证券服务机构法定代表人及经办人、相关自然人配偶子女父母等9类人群 [3] 内幕信息管理流程 - 重大事件主管职能部门需第一时间形成书面报告 经部门负责人签字后通报董事会办公室 董事会秘书立即呈报董事长 董事长向董事会报告并督促信息披露 [3] - 董事会秘书草拟临时公告并履行披露义务 [4] - 信息披露前董事会需确认重大事件真实性 [4] - 披露后需向董事及职能部门反馈结果 [4] - 披露错误需依法补充或修改 [4] - 信息需优先在证监会指定报刊网站披露 其他媒体不得早于指定渠道 [4] 登记备案要求 - 需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等档案 [5] - 登记需一事一记 材料由董事会办公室保管至少10年 [5] - 登记内容包含姓名、身份证号、知悉时间、地点、方式、信息内容、信息阶段、登记时间、登记人等 [5] - 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等事项 需在披露后5个交易日内向监管部门和上交所报送知情人名单 [5] - 董事、高管、各部门及子公司负责人需配合登记工作 [5] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需及时填写备案表 并在信息披露前送达完整档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时 需登记部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项时需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等 相关人员需签字确认 [7] 保密与处罚措施 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得泄露或进行内幕交易 [8] - 需将信息知情范围控制在最小范围内 未经批准不得向外部提供涉密文件 [9] - 股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 知情人不得在信息公开前买卖公司股票或建议他人买卖 [9] - 泄露信息或进行内幕交易造成损失的 由董事会处罚 [9] - 对内幕交易行为需在2个工作日内将自查及处罚结果报送证监局和上交所 [9] - 保荐人、证券服务机构、持股5%以上股东等擅自披露信息的 公司保留追究法律责任的权利 [10] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释和修改 自批准公告之日起实施 [10]