审计委员会人员组成 - 审计委员会成员至少由三名董事组成 其中独立董事占比超过50% 且成员不得在公司担任高级管理人员[3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并通过董事会选举产生[3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议工作[2] 委员任职资格与任期 - 委员需符合五项基本条件 包括无禁止担任董事情形 近三年未被交易所公开谴责 无重大违法违规处罚记录 具备良好道德品行及相关专业背景[2] - 任期与董事会一致 可连选连任 失去董事资格或独立性时自动卸任[2] - 不符合任职条件者不得当选 任职期间出现不适格情形需主动辞职或由董事会撤换[3] 职责权限范围 - 依法行使《公司法》规定的监事会职权 监督评估内外审计工作[4] - 审核公司财务信息及披露 审阅财务会计报告 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性[4] - 负责内部审计与外部审计的沟通 监督公司内部控制体系[4] - 就必须采取的措施向董事会报告并提出建议[5] 决策程序机制 - 审计部负责提供财务报告 内外部审计报告 投资交易审计资料等决策前置材料[5] - 财务会计报告披露 会计师事务所聘解 财务负责人任免等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会[5] - 年度报告编制期间需与会计师事务所协商时间安排 并在审计前后两次审阅财务报表[6] 议事规则规范 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议 需提前三日通知 紧急情况下可口头通知[7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 利害关系方需回避[7] - 委员应亲自出席 因故缺席可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事[8] - 会议记录需保存十年 内容包括议程 发言要点 表决结果等[11] 制度实施与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[12] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时立即修订并报董事会审议[12] - 最终解释权归公司董事会所有[12]

审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构并确保董事会对经营层的有效监督，公司设立董事会审计委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法规文件 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由3名不在公司担任高管的董事组成，其中2名为独立董事且会计专业人士任召集人 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [3] - 任期与董事会一致，成员辞职导致人数不足时需依法补足 [3] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作，审阅财务报告及内部控制评价报告 [4][5] - 对重大关联交易、会计政策变更及财务信息披露行使审核权 [4][5] - 可提议召开临时董事会或股东会，并对违规高管提出解任建议 [5][6] 内部审计管理 - 指导年度内部审计计划实施并监督整改，内部审计部门需直接向审计委员会报告重大问题 [6] - 每季度听取内部审计报告，每年审阅一次内部审计报告 [9] - 督导每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项实施情况 [9] 外部审计监督 - 制定选聘外部审计机构政策并监督流程，审议审计费用及聘用条款 [8] - 每年提交外部审计机构履职评估报告，防范购买审计意见行为 [8][9] 财务会计监督 - 对财务报告真实性发表意见，重点关注舞弊风险及重大错报可能性 [7] - 发现财务造假时需要求更正数据，否则不得审议通过相关报告 [7] 会议机制 - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需2名以上成员提议 [15] - 决议需经半数以上成员通过，会议记录保存期限至少十年 [16][17] - 关联事项审议时利害关系成员需回避 [16] 股东会召集权 - 在董事会不履职时可自行召集股东会，会议费用由公司承担 [12][13] - 需提前10日向董事会提出书面提议，并在两个月内召开会议 [12]