核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循书面协议 价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [1][3] - 明确关联人认定标准 包括关联法人和关联自然人 并规定视同关联人的情形 [2][3][4] - 建立关联交易审议回避制度 关联董事和关联股东需回避表决 [4][5] - 设定关联交易审议和披露标准 根据不同金额和比例由董事长 董事会或股东会审议 [6][7][8] - 规定日常关联交易 财务资助 担保等特殊关联交易的审议和披露要求 [7][8][9] - 明确关联交易内部控制和责任追究机制 防止利益侵占和违规行为 [11][12][13] 关联交易定义和范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等共19类交易 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事 高级管理人员等 [3] - 视同关联人包括未来12个月内将具有关联人情形的 或过去12个月内曾具有关联人情形的法人或自然人 [4] 关联交易审议和回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [5] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等情形的董事 [4] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制等情形的股东 [5] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额超过30万元 或与关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [6] - 交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出需重新审议 [9] 特殊关联交易规定 - 禁止向董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 [7] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议 [9] - 日常关联交易协议需包括交易价格 定价原则 交易总量等主要条款 [10] 内部控制和责任追究 - 公司需及时更新关联方名单 审慎判断交易是否构成关联交易 [11] - 审议关联交易时需了解交易标的状况 交易对方资信 确定交易价格 必要时聘请中介机构 [11] - 审计委员会需每季度查阅与关联方资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [12] - 违规关联交易需限期整改 追究责任人法律责任 造成损失需承担赔偿责任 [13]