募集资金定义与范围 - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] 募集资金使用原则 - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务 [2] - 不得用于持有财务性投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [2] - 变更募集资金投资项目必须经过股东会批准并履行信息披露义务 [2] - 董事及高级管理人员应勤勉尽责 维护募集资金安全 不得协助擅自改变用途 [2] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或挪用募集资金 [2] 募集资金存储管理 - 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 [4] - 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [4] - 多个专项账户需按同一项目资金同一账户原则安排 [4] - 募集资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需规定商业银行每月提供对账单并抄送保荐机构 [4] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐机构 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销账户 [4] - 协议签订后2个交易日内需报上海证券交易所备案并公告 [5] 募集资金使用规范 - 公司需明确募集资金使用的申请、审批权限、决策程序及信息披露程序 [5] - 需按发行申请文件承诺的计划使用募集资金 [5] - 严重影响募集资金使用计划时需及时报告交易所并公告 [5] - 募投项目出现重大变化时需重新论证可行性并披露 [5] - 不得通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途 [5] - 不得将募集资金直接或间接提供给关联人使用 [5] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内置换 [6] - 置换需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见 并在2个交易日内公告 [6] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专项账户或专用结算账户实施 [6] - 投资产品需为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好且期限不超12个月的产品 [6] - 现金管理产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金 [6] - 进行现金管理需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见 并在2个交易日内公告 [6] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需符合与主营业务相关、单次时间不超12个月等要求 [7] - 补充流动资金需经董事会审议通过 保荐机构发表意见 并在2个交易日内公告 [7] - 到期日前需归还至募集资金专户 并在归还后2个交易日内公告 [7] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建项目、新项目或回购股份并依法注销 [8] - 需至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 [8] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 [8] - 暂时闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 [8] - 需经董事会审议通过 并在2个交易日内披露相关信息 [8] - 用于在建项目及新项目时应投资于主营业务 比照相关规定进行可行性分析 [8] 节余募集资金处理 - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见 [9] - 节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%可免于程序 在年度报告中披露 [9] - 用于非募投项目需参照改变募集资金用途履行程序及披露义务 [9] - 募投项目全部完成后 节余资金超募集资金净额10%需经董事会和股东会审议通过 [9] - 节余资金低于募集资金净额10%需经董事会审议通过 [9] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%可免于程序 在定期报告中披露 [10] 募集资金投向变更 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过 保荐机构发表同意意见 [10] - 仅变更实施主体或实施地点不视为改变用途 需经董事会审议通过并在2个交易日内公告 [10] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 [10] - 需进行新项目的可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 [10] - 变更需在董事会审议后2个交易日内公告 内容包括原项目情况、变更原因、新项目基本情况等 [10] - 涉及关联交易、购买资产、对外投资的需比照相关规则披露 [11] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时应避免同业竞争及减少关联交易 [11] - 对外转让或置换募投项目需在董事会审议后2个交易日内公告 包括转让原因、已使用金额、项目进度等 [11][12] 募集资金使用监督与信息披露 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 [12] - 董事会应每半年度核查募投项目进展 出具专项报告 [12] - 专项报告需经董事会审议通过 并在2个交易日内报告交易所并公告 [12] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 [12] - 独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告 [13] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内需报告交易所并公告 [13] - 保荐机构应每半年度进行现场调查 [13] - 每个会计年度结束后 保荐机构需出具专项核查报告 [13] - 公司应在定期报告中披露募集资金使用情况 [14] - 其他需披露的信息包括监管协议签署、资金置换、改变实施地点、补充流动资金等 [14][15] - 信息披露程序参照公司信息披露管理制度执行 [16] 附则与适用范围 - 本制度适用于通过子公司或控制的其他企业实施的募投项目 [16] - 本制度自股东会审议通过之日起生效 [17] - 由公司董事会负责解释 [17]