会议基本情况 - 恒通物流股份有限公司召开2025年第二次独立董事专门会议 [1] - 会议实际出席独立董事3人 由独立董事孙德坤主持 [1] - 会议召集召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定 [1] 议案审议结果 - 审议通过《恒通物流股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》 [1] - 议案表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 参与表决独立董事包括孙德坤 高建军 胡元木 [2] 风险评估结论 - 南山集团财务有限公司作为非银行金融机构 其业务范围 业务流程及风险控制制度受国家金融监督管理总局严格监管 [1] - 报告期内未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》等金融法规的情形 [1] - 财务公司资金 信贷 稽核 信息管理等方面未发现重大缺陷 [1] - 财务公司运营合规 内部控制制度健全 [1] - 公司与财务公司关联存贷款等金融业务风险可控 [1] - 相关业务不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形 [1]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月9日15:00-16:00通过中证路演中心网络文字互动形式召开 [1][2] - 投资者可通过电子邮件htgf@lkhengtong.com提前提交问题 [1][2] - 说明会主要内容为2025年半年度经营成果及财务指标交流 [1] 参会人员 - 董事长隋永峰、财务总监姜舒文、独立董事孙德坤及董事会秘书王仁权将出席 [2] - 公司承诺在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1] 后续信息获取 - 投资者可通过中证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [2] - 公司2025年半年度报告已于2025年8月28日在上交所网站披露 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会职权，相关制度同步废止 [1] - 修订《公司章程》以反映治理结构变化，包括条款表述整体更新及细节完善 [1][2] - 新增法定代表人责任条款，明确其民事活动后果由公司承担，并规定追偿机制 [4][5] 股东权利与义务修订 - 扩大股东查阅权范围，允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证 [11] - 降低临时提案股东持股比例门槛，从3%降至1% [25] - 明确股东会决议无效或可撤销的情形，并新增决议不成立的四种具体情形 [12] 董事会职能强化 - 审计委员会成员需包含不在公司任高管的董事，且独立董事占多数，会计专业人士任召集人 [43] - 新增独立董事专门会议机制，用于关联交易等事项的事先认可 [42] - 董事会新增战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各委员会具体职责 [40][45] 控股股东行为规范 - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定的要求 [19] - 禁止控股股东以资金占用、非公允关联交易等方式损害公司利益 [17][18] - 明确控股股东转让股份需遵守限售规定及承诺 [20] 利润分配与资本管理 - 调整公积金使用顺序，优先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损，不足时可使用资本公积金 [58] - 新增减资弥补亏损条款，并规定相应期间不得向股东分配利润 [63] - 明确公司合并支付价款不超过净资产10%时，可经董事会决议无需股东会批准 [61] 信息披露与内部审计 - 内部审计机构直接向董事会负责，并接受审计委员会监督指导 [60] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，且需三分之二以上成员出席方可举行 [42][46] - 年度报告披露主体新增中国证监会派出机构，与证券交易所并列 [55]

公司高管变动 - 副总经理周国杰因个人原因辞去职务 离任时间为2025年1月27日[1][2] - 辞职报告自送达董事会之日起生效 已按规定完成工作交接[2] - 离任后不再担任公司及控股子公司任何职务 持有公司股票420股[2] 公司治理状况 - 离任不影响公司正常经营 符合《公司法》及《公司章程》规定[2] - 离任高管不存在未履行承诺事项 股份管理将遵守相关法律法规[2] - 董事会对离任高管任职期间的贡献表示衷心感谢[2]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时公平依法履行披露义务 信息应真实准确完整简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 披露信息应同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律行政法规另有规定除外 [2] - 证券及衍生品境内外同时发行交易时 境外披露信息需同步在境内市场披露 [2] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 [2] - 公司及控股股东实际控制人董事高级管理人员作出公开承诺时应予披露 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则保持持续性一致性 不得选择性披露或影响证券价格 [3] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准 [3] - 披露信息需前后一致 财务信息具合理勾稽关系 非财务信息能相互印证 [4] - 公告文稿需使用事实描述性语言 简洁明了逻辑清晰浅白易懂 避免专业术语晦涩表达及外文缩写 [4] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告半年度报告季度报告 需在法定期限内按证监会及交易所要求编制 [12] - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 半年度报告在上半年结束两个月内披露 季度报告在第三第九个月结束后一个月内披露 [12] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需审计委员会审核过半数同意后提交董事会 [12] - 年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股票债券变动股东持股情况董事高级管理人员任职报酬情况董事会报告管理层讨论分析重大事件影响财务会计报告审计报告等 [13] - 半年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股票债券变动股东持股情况管理层讨论分析重大诉讼仲裁事件影响财务会计报告等 [14] - 季度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标等 [14] - 年度财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告财务资料无须审计 [14] - 重大事件披露标准包括经营方针范围重大变化重大投资行为购买出售资产超总资产30%重要合同担保关联交易影响重大债务违约重大亏损损失生产经营外部条件变化董事总经理变动持股5%以上股东控制权变化分配股利增资计划股权结构变化减资合并分立解散破产重大诉讼仲裁涉嫌犯罪大额赔偿责任大额资产减值股东权益为负主要债务人破产新法律法规影响股权激励回购资产重组资产分拆股份质押冻结主要资产查封账户冻结业绩亏损变动业务停顿额外收益变更会计师事务所会计政策变更信息差错纠正受处罚等 [20][21][22] - 交易披露标准包括购买出售资产对外投资财务资助担保租入租出资产委托管理资产赠与受赠债权债务重组研发项目转让许可协议放弃权利等 达到资产总额占净资产10%或绝对金额超1000万元等标准时需披露 [26] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需经董事会审议披露 [27] - 重大诉讼仲裁披露标准为涉及金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 [27] 信息披露程序与责任 - 信息披露义务人包括公司本身董事董事会高级管理人员董事会秘书信息披露事务管理部门总部职能部门及负责人分公司子公司及负责人控股股东持股5%以上大股东实际控制人重大资产重组再融资重大交易相关各方及其他负有披露职责人员 [1] - 定期报告编制程序为高级管理人员编制定期报告草案董事会秘书送达董事审阅董事长召集董事会审议财务信息需审计委员会过半数同意董事会秘书组织披露 [28] - 临时报告编制程序为董事高级管理人员知悉重大事件立即报告董事长或董事会秘书董事会秘书组织编制披露 [29] - 公告披露程序为董事会秘书合规审查后报董事长签发董事会秘书向交易所申请提交文件交易所审核后披露 [29] - 信息披露第一责任人为董事长 主要责任人为董事会秘书 董事会办公室为常设机构 [29] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 包括与交易所联络信息保密制订措施组织信息披露制度联系媒体投资者提供文件等 [30] - 证券事务代表协助董事会秘书负责定期报告临时报告资料收集编制 [30] - 董事责任包括保证信息披露真实准确完整承担个别连带责任不得代表公司发布未公开信息子公司董事需及时报告子公司信息 [31] - 经理层责任包括定期或不定期向董事会报告生产经营情况保证报告及时真实准确完整答复董事会质询提供资料子公司总经理需向公司总经理报告子公司情况 [31] - 控股股东实际控制人责任包括发生事件时主动告知公司董事会配合履行披露义务及时准确书面报告异常情况不得要求公司提供内幕信息非公开发行时及时提供信息配合披露 [33] - 各部门分公司控股子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息披露文件资料并及时报告 [34] 信息披露暂缓与豁免 - 暂缓豁免披露需审慎确定履行内部审核程序 范围原则上与首次上市时一致 上市后增加需有充分证据 [8] - 涉及国家秘密或其他披露可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [8] - 涉及商业秘密或保密商务信息符合可能引致不正当竞争可能侵犯公司他人商业秘密可能严重损害公司他人利益等条件且未公开时可暂缓或豁免披露 [9] - 暂缓豁免披露商业秘密后原因消除信息难以保密信息泄露或市场出现传闻时应及时披露 [9] - 定期报告临时报告中涉及国家秘密商业秘密时可使用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [10] - 暂缓豁免披露需经董事会审议形成书面决议董事会秘书登记董事长签字确认董事会办公室归档 [10] - 暂缓豁免披露需登记豁免披露方式文件类型信息类型内部审核程序等其他事项 涉及商业秘密时还需登记是否已公开认定理由披露影响内幕信息知情人名单等 [11] - 需在年度报告半年度报告季度报告公告后十日内将暂缓豁免披露登记材料报送证监局和交易所 [11] 内幕信息保密 - 内幕信息知情人员包括公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员实际控制人及其董事监事高级管理人员控股公司及其董事监事高级管理人员所任职务可获取信息人员保荐人承销证券公司证券服务机构人员及其他法定人员 需在信息公告前保密不得泄露或利用信息买卖证券 [35] - 非正式公告方式向外界传达信息需严格审查设置审阅记录程序 包括股东会新闻发布会产品推介会媒体采访发布新闻稿网站内部刊物微博微信博客与投资者沟通与证券分析师沟通对外宣传等需由经办部门或人员提交董事会办公室审核董事会秘书审批 [36] - 通过业绩说明会分析师会议路演等方式与投资者沟通时不得提供未公开信息 [36] - 董事高级管理人员不得向其提名人兼职股东或其他单位提供未公开重大信息 [36] - 商务谈判申请银行贷款等业务活动中需向交易对手方中介机构提供未公开信息时需要求签署保密协议 否则不得提供 [37] - 重大事件筹划过程中需采取保密措施缩小知情范围保证信息可控 一旦发现不可控需立即公告进展 [37] - 未公开重大信息公告前出现信息泄露或交易异常波动时需立即报告交易所并公告 [37] 档案管理与责任追究 - 对外信息披露文件档案管理由董事会办公室负责 股东会董事会文件及信息披露文件统一存档保管 [37] - 董事高级管理人员信息披露履职情况由董事会秘书记录 作为公司档案由董事会办公室存档保管 [38] - 对证监会交易所等单位正式行文需经董事长审核批准 相关文件由董事会办公室存档保管 [38] - 涉及查阅公告信息披露文件需董事会秘书批准 查阅董事高级管理人员履职文件需董事会秘书核实身份董事长批准 [38] - 需及时通报监管机构交易所新颁布法律法规规范性文件业务规则监管措施处分决定监管函关注函问询函等文件 [38] - 收到监管机构交易所文件后董事会秘书需第一时间报告董事长 董事长需督促董事会秘书向所有董事高级管理人员通报 [39] - 文件保存期限不少于10年 [39] - 董事高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评警告解除职务等处分并提出赔偿要求 [39] - 各部门控股子公司参股公司未及时报告或报告不准确或泄漏重大信息造成披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失时 董事会秘书可建议董事会对相关责任人给予内部管理或经济处分 [39] - 公司出现信息披露违规被监管机构公开谴责批评或处罚时 董事会需及时检查信息披露管理办法采取更正措施对责任人纪律处分 [39] - 信息披露过程中涉嫌违法时按国家及证券监管机构规定处理 责任追究处分情况需及时向证监局和交易所报告 [40]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者信息沟通 完善公司治理结构 保护投资者合法权益 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理需遵循合规 平等 主动 诚实守信四大基本原则 [2][3] - 公司通过多渠道多平台方式开展投资者关系管理 包括官网 新媒体 电话 邮件等 并明确禁止透露未公开重大信息或做出误导性宣传 [4][5] 投资者关系管理定义与原则 - 投资者关系管理是通过信息披露 互动交流和诉求处理等工作加强与投资者的沟通 提升公司治理水平和企业整体价值的活动 [2] - 管理活动需遵循合规性原则 即在依法履行信息披露义务的基础上开展 符合法律法规及行业规范 [2] - 坚持平等性原则 平等对待所有投资者 为中小投资者参与活动创造机会 [3] - 遵循主动性原则 主动开展管理活动并回应投资者诉求 [3] - 恪守诚实守信原则 注重诚信规范运作 营造健康市场生态 [3] 投资者关系管理内容与方式 - 管理对象涵盖在册和潜在投资者 证券分析师 财经媒体 投资者关系顾问及监管机构等 [5] - 沟通内容包括公司发展战略 法定信息披露内容 经营管理信息 环境社会治理信息 文化建设及股东权利行使方式等 [5] - 沟通方式包括定期报告和临时公告 年度报告说明会 股东大会 公司网站 分析师会议 一对一沟通 电话咨询 现场参观及路演等 [5] - 公司需在指定信息披露网站巨潮资讯网第一时间披露信息 且在其他公共传媒披露不得先于指定渠道 [6] - 公司应按规定召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会等 且董事长或总经理应当出席 [6][7] - 存在现金分红水平未达相关规定 终止重组 证券交易异常波动等情形时 公司必须召开投资者说明会 [7] 组织架构与职责分工 - 公司董事长为投资者关系管理第一负责人 董事会是决策机构 负责制定制度并检查运行情况 [8] - 董事会秘书为管理事务负责人 证券部为职能部门 负责策划安排各类投资者关系管理活动 [8] - 从事投资者关系管理的员工需具备全面了解公司运作 熟悉法律法规 良好沟通协调能力及诚信品行等素质 [8][10] - 投资者关系管理部门主要职责包括信息沟通 定期报告编制 筹备会议 分析研究 沟通联络 公共关系维护 媒体合作 网络信息平台建设及危机处理等 [10][11] 实施规范与操作细则 - 公司设立投资者联系电话 传真和电子邮箱 由专人负责 保证线路畅通并及时反馈 [12] - 接待上门来访投资者需建立规范化档案 并要求来访者签署承诺书 [12] - 在业绩说明会 分析师会议 路演前需事先确定可回答范围 拒绝回答涉及未公开重大信息的问题 [12] - 公司应在年度报告披露后10个交易日内举行说明会 出席人员包括董事长 财务总监 独立董事 董事会秘书及保荐代表人 [13] - 定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动 防止泄露未公开重大信息 [14] - 公司需建立投资者关系活动档案 记录参与人员 时间 地点及谈论内容等内容 [14]

核心观点 - 公司建立舆情管理制度以提升应对能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者和公司权益 [1][2] - 舆情涵盖媒体负面报道 社会传言 股价波动信息及其他重大事件信息 [2] - 舆情分为重大和一般两类 重大舆情可能造成公司损失或股价变动 [2] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司 [2] 舆情管理组织体系 - 舆情处理工作领导小组由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括高管及部门负责人 [3] - 工作组负责决策舆情处理 评估影响 拟定方案 协调宣传及上报监管机构 [3] - 董事会办公室负责舆情信息管理 包括收集 分析 核实及风险研判 [3] - 各职能部门作为配合部门 需及时通报舆情情况并配合信息采集 [3] 舆情处理原则及措施 - 公司需快速反应 制定媒体危机应对方案 并协调对外宣传保持一致性 [4] - 坚持主动承担态度 系统运作 维护股东利益及公司形象 [5] - 舆情报告流程要求部门及子公司负责人立即报送董事会办公室 董事会秘书根据舆情级别报告组长或监管部门 [5] - 一般舆情由组长或董事会秘书灵活处置 重大舆情需召开会议决策并采取控制措施 [5] - 控制措施包括调查事件真相 通过官方渠道澄清 加强投资者沟通及采取法律行动 [5] 责任追究 - 相关部门及人员需履行保密义务 禁止私自公开或利用信息进行内幕交易 [6] - 违反保密义务可能导致公司处分 经济处罚或追究法律责任 [6] - 媒体编造或传播虚假信息造成公司损失时 公司保留追究法律责任的权利 [6] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法规和章程为准 [6] - 制度由董事会修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 恒通物流股份有限公司建立全面的子公司管理制度 旨在通过组织、经营、财务、信息披露等多维度管控确保子公司规范运作和战略协同 维护公司整体利益和资产质量 [1][4] 组织管理 - 公司通过委派董事、监事及高级管理人员实现对子公司的直接管理 派出人员需履行战略执行、利益维护、定期汇报等七项核心职责 [3][6] - 子公司需接受公司工作检查与监督 并对董事会、监事会提出的质询进行如实说明 [9] - 重要文件包括股东会决议、公司章程、营业执照等必须按公司档案管理制度报备存档 [10] 经营及投资决策管理 - 子公司需根据公司总体发展规划制定经营管理目标 建立市场导向体系并完成年度经营目标 [11] - 子公司须及时向公司汇报生产经营异常情况 并接受定期与不定期检查 [14][15] - 子公司无独立股权处置权、重大资产处置权、对外担保权及对外投资权 重大投资需事先向公司管理层报告并获批准后方可实施 [16] 财务管理 - 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导与监督 子公司需遵循公司财务制度和会计准则 [20][21] - 子公司每月向公司递交月度财务报表 每季度递交季度报表 会计年度结束后一个月内递交年度报告及下一年度预算报告 [24] - 子公司未经批准不得对外出借资金及提供任何形式的保证、抵押和质押 [25] 信息披露 - 子公司需通过公司证券部提供重大内部信息 确保信息真实、准确、完整且以书面形式加盖公章报送 [26][27] - 子公司应在股东会、董事会结束后一个工作日内提交会议决议 [28] - 季度、半年度及年度财务报表需在周期结束15个工作日内提交 重大事项如收购出售资产、重要合同、重大诉讼等需及时报告 [29][31] 监督审计 - 公司定期或不定期对子公司进行审计 内容包括法律法规执行情况、内控制度建设、经济效益审计等 [33][34] - 子公司必须全力配合审计工作并提供所需资料 审计意见书和决定送达后需严格执行 [35][36] 绩效考核 - 公司将子公司纳入绩效考核体系 对董事、监事及高级管理人员实施绩效考评 [37][38] - 子公司需建立自身考核奖惩制度并报公司人力资源部备案 年度结束后需对高管进行考核并实施奖惩 [39][40] 附则 - 制度适用于公司所有子公司 若与后续法律法规或公司章程冲突则按后者执行 [42][43] - 制度由董事会办公室解释 自董事会审议通过之日起实施 [44][45]

总经理任职资格和任免程序 - 总经理需具备坚定政治信念、丰富经济管理知识、多年行业经验及诚信勤勉等六项核心条件 [1] - 明确11类禁止任职情形包括无民事行为能力、重大经济犯罪记录、破产追责、失信被执行及监管处罚等 [1] - 总经理及副总经理由董事会聘任 任期三年且可连任 解聘需按法定程序执行 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 拥有基本管理制度拟定权及具体规章制定权 [2][3] - 掌握高管提名权（副总经理/财务负责人）及中下层管理人员直接任免权 [3] - 决定职工薪酬福利、聘用解聘及非重大资产处置事项 [3] 总经理职责要求 - 需确保资产保值增值 实施董事会确定的经营指标和财务预算方案 [3] - 组织市场开发与新产品研发 推行全面质量管理与技术进步 [3] - 承担安全生产、环境保护及企业文化建设等综合管理责任 [3] 行为限制条款 - 禁止未经同意的关联交易、同业竞争及利益输送行为 [4][5] - 明确不得挪用资金、收受贿赂、利用内幕信息牟利等11类违规行为 [4][5] - 担保事项必须经董事会或股东会批准 且禁止为股东及关联方提供担保 [6] 工作程序机制 - 投资项目需经可行性研究、经理办公会审议及董事会最终批准 [6] - 财务支出实行分级审批 重要支出需总经理批准 [6] - 担保流程包含被担保方评估、反担保协议及贷后风险监控 [7] 会议与报告制度 - 总经理办公会每月至少召开一次 由总经理主持并形成完整会议记录 [9] - 需每月向董事会报告年度计划执行、重大合同及投资进展等情况 [9] - 董事会或审计委员会可要求三日内提交专项工作报告 [10]

制度目的与适用范围 - 规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [2] - 适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓与豁免披露 以及在定期报告和临时报告中豁免证监会及上交所规定的内容 [2] - 要求信息披露必须真实准确完整及时公平 禁止滥用暂缓或豁免规避义务或实施内幕交易等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务保守国家秘密且不得以此进行业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 可能严重损害利益的其他情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [4] 信息披露方式与时限 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [5] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [5] - 暂缓或豁免披露的相关材料需在定期报告公告后十日内报送证监会和上交所 [7] 内部审核程序 - 申请暂缓或豁免披露需提交申请文件至证券事务部 由董事会秘书审核后报董事长确认 符合条件者登记存档 保存期限不少于十年 [6] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记公开情况 认定理由及知情人名单 [6] - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 并采取有效措施防止信息泄露 [6] 责任与制度管理 - 对违规暂缓或豁免披露导致信息披露违规或造成损失的行为 将追究直接责任人员责任并采取惩戒措施 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若存在冲突则以法律法规及公司章程为准 [9] - 本制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [9]