董事会组成与职责 - 董事会是公司常设执行机构 对股东会负责 行使法律和股东会赋予的职权 [2] - 设董事长1人 由董事会过半数选举产生 董事会秘书负责会议组织和协调工作 [2] - 董事会议事实行会议制度 分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开两次 [2] 会议召集与通知 - 董事长负责召集和主持董事会会议 不能履行职务时由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责 [3] - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议需提前3日通知 紧急事由可通过电话或传真方式随时通知 [3][4] - 独立董事享有资料补充权和延期会议提议权 当2名以上独立董事认为资料不充分时可联名提出延期召开 [4] 董事会议事范围 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 拟订重大收购方案等 [5][6] - 须经董事会决议的事项包括：资产交易占最近一期审计总资产10%以上(不超过50%) 营业收入交易占最近一年审计收入10%以上且绝对金额超1000万元(不超过5000万元) 净利润交易占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元(不超过500万元)等 [7] - 关联交易需董事会审批：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 [7] 表决机制与决议要求 - 董事会决议需全体董事过半数同意 对外担保事项需出席董事会三分之二以上董事审议同意 [9] - 关联董事不得参与表决 包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方单位任职者等 无关联关系董事需过半数通过 [10] - 决议违反法规或公司章程致使公司遭受严重经济损失的 表决同意的董事需负连带赔偿责任 但表决时表明反对或提出异议者可免除责任 [9] 决议实施与记录 - 董事会决议由总经理领导落实 董事会就落实情况督促检查 违背决议追究执行者个人责任 [11][12] - 董事会会议记录需包括会议时间地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 出席会议董事和记录员必须签名 [12] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [13] 闭会期间授权 - 董事会闭会期间 董事长按照公司章程行使董事会授予的相应职权 [13] - 总经理按照公司章程行使相应职权 [13]