战略委员会设立目的 - 科学规划公司发展 健全投资决策程序 提高重大投资决策效益和决策质量 完善公司法人治理结构 促进公司健康稳定持续发展 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定设立 [1] 人员组成结构 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中独立董事2名 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名由董事长担任 负责主持委员会工作 [2] 委员任期规定 - 委员任期与其在董事会的任期一致 任期届满可连选连任 [3] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [3] - 人数不足规定人数的三分之二时暂停行使职权 需尽快增补新委员 [3] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行检查 [3] 决策程序流程 - 董事会秘书负责决策前期准备工作 提供相关资料 [5] - 公司有关部门上报重大项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [5] - 公司组织初审并签发立项意见书报备战略委员会 [5] - 有关部门就立项项目进行协议合同章程及可行性报告的洽谈 [5] - 公司组织评审并签发评审意见书 向战略委员会提交正式提案 [5] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 [6] - 会议通知需提前三天以电子邮件 传真 邮寄或专人送达等形式发出 [6] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式发出会议通知 [6] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 [6] - 决议必须经全体委员的过半数通过 [6] 表决与委托机制 - 每名委员有一票表决权 [6] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [6] - 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人 [6] - 每名委员只接受一名委员的委托 每名委员只能向一名委员进行授权委托 [6] - 独立董事委员因故不能亲自出席会议的应委托其他独立董事委员代为出席 [6] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手表决或投票表决 [7] - 紧急情况下经全体委员一致同意可采取视频电话传真电子邮件或书面传签等通讯方式召开表决 [7] - 会议应当有会议记录 并在会后形成会议纪要或会议决议向董事会呈报 [8] - 会议记录由公司董事会秘书保存 保存期为十年 [8] 保密义务与解释权 - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [9] - 本细则解释权归属公司董事会 [9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度设立薪酬与考核委员会 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] - 委员会是董事会下设专门工作机构 对董事会负责 [1] 人员组成结构 - 委员会成员至少由3名董事组成 其中独立董事应占半数以上 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集并主持工作 [2] - 委员任期与董事任期相同 连选可连任 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 包括绩效评价标准和奖惩制度 [2] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序机制 - 董事会秘书协调提供财务指标 经营目标完成情况等资料 [4] - 考评程序包括述职 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并表决 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4][7] 议事规则细则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手或投票表决 [7] - 会议记录需保存十年 委员对议定事项有保密义务 [8] - 委员连续两次不出席会议视为不能履行职责 董事会可罢免其职务 [6] 附则规定 - 本细则中"以上" "至少"包括本数 "过半数"不包括本数 [8] - 细则未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》规定执行 [9] - 细则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [9]

提名委员会设立与依据 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员选聘工作并优化董事会组成 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会成员至少由3名董事组成且全部为独立董事 [1] - 委员由董事长/半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任且由董事会选举产生 [1] - 委员任期与董事会任期一致且可连选连任 [2] 职责权限 - 研究董事及高级管理人员选择标准与程序并向董事会提出建议 [3] - 广泛搜寻合格董事及高级管理人员人选并进行资格审查 [3] - 对董事会规模及经营管理层构成提出建议 [3] - 负责提名或任免董事及聘任或解聘高级管理人员等事项 [3][4] 工作程序 - 通过内部交流研究人才需求并形成书面材料 [4] - 在本公司/控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [4] - 搜集初选人职业/学历/工作经历/兼职等详细资料 [4] - 需征得被提名人同意方可作为候选人 [4] - 召开会议进行资格审查并向董事会提交建议材料 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过 [5] - 会议通知需提前三天发送紧急情况下可口头通知 [5] - 委员可委托其他委员代为出席表决但独立董事需委托其他独立董事 [6] - 会议以现场召开为原则可采用视频/电话等通讯方式表决 [7] - 会议记录需保存十年且包含议程/表决结果等要素 [7] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [7] - 委员对会议内容有保密义务违反需承担法律责任 [8] - 本细则自董事会通过之日起施行解释权归属董事会 [9]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会负责内幕信息管理 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室为日常工作部门 审计委员会负责监督 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 依据《证券法》第七十五条定义 [2] - 未公开指未在证监会指定信息披露媒体及上交所网站正式披露 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件变化、董事或经理变动、持股5%以上股东变化、减资合并分立解散、重大诉讼仲裁、涉嫌违法违规、董事高管可能承担重大赔偿、股利分配或增资计划、股权结构变化、债务担保变更、收购方案、新法律法规影响、股份质押冻结、主要资产查封抵押、业务停顿、重大担保、政府补贴、会计政策变更、信息披露差错更正等25类情形 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 包括董事、高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股公司及其董监高、因职务获取信息人员、重大事件收购方及交易对方相关人员、因履职获取信息的单位及个人、证券服务机构法定代表人及经办人、相关自然人配偶子女父母等9类人群 [3] 内幕信息管理流程 - 重大事件主管职能部门需第一时间形成书面报告 经部门负责人签字后通报董事会办公室 董事会秘书立即呈报董事长 董事长向董事会报告并督促信息披露 [3] - 董事会秘书草拟临时公告并履行披露义务 [4] - 信息披露前董事会需确认重大事件真实性 [4] - 披露后需向董事及职能部门反馈结果 [4] - 披露错误需依法补充或修改 [4] - 信息需优先在证监会指定报刊网站披露 其他媒体不得早于指定渠道 [4] 登记备案要求 - 需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等档案 [5] - 登记需一事一记 材料由董事会办公室保管至少10年 [5] - 登记内容包含姓名、身份证号、知悉时间、地点、方式、信息内容、信息阶段、登记时间、登记人等 [5] - 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等事项 需在披露后5个交易日内向监管部门和上交所报送知情人名单 [5] - 董事、高管、各部门及子公司负责人需配合登记工作 [5] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需及时填写备案表 并在信息披露前送达完整档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时 需登记部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项时需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等 相关人员需签字确认 [7] 保密与处罚措施 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得泄露或进行内幕交易 [8] - 需将信息知情范围控制在最小范围内 未经批准不得向外部提供涉密文件 [9] - 股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 知情人不得在信息公开前买卖公司股票或建议他人买卖 [9] - 泄露信息或进行内幕交易造成损失的 由董事会处罚 [9] - 对内幕交易行为需在2个工作日内将自查及处罚结果报送证监局和上交所 [9] - 保荐人、证券服务机构、持股5%以上股东等擅自披露信息的 公司保留追究法律责任的权利 [10] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释和修改 自批准公告之日起实施 [10]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员至少由三名董事组成 其中独立董事占比超过50% 且成员不得在公司担任高级管理人员[3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并通过董事会选举产生[3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议工作[2] 委员任职资格与任期 - 委员需符合五项基本条件 包括无禁止担任董事情形 近三年未被交易所公开谴责 无重大违法违规处罚记录 具备良好道德品行及相关专业背景[2] - 任期与董事会一致 可连选连任 失去董事资格或独立性时自动卸任[2] - 不符合任职条件者不得当选 任职期间出现不适格情形需主动辞职或由董事会撤换[3] 职责权限范围 - 依法行使《公司法》规定的监事会职权 监督评估内外审计工作[4] - 审核公司财务信息及披露 审阅财务会计报告 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性[4] - 负责内部审计与外部审计的沟通 监督公司内部控制体系[4] - 就必须采取的措施向董事会报告并提出建议[5] 决策程序机制 - 审计部负责提供财务报告 内外部审计报告 投资交易审计资料等决策前置材料[5] - 财务会计报告披露 会计师事务所聘解 财务负责人任免等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会[5] - 年度报告编制期间需与会计师事务所协商时间安排 并在审计前后两次审阅财务报表[6] 议事规则规范 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议 需提前三日通知 紧急情况下可口头通知[7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 利害关系方需回避[7] - 委员应亲自出席 因故缺席可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事[8] - 会议记录需保存十年 内容包括议程 发言要点 表决结果等[11] 制度实施与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[12] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时立即修订并报董事会审议[12] - 最终解释权归公司董事会所有[12]

核心观点 - 公司建立内部审计制度以加强内部控制和风险管理 保障财务信息真实性和经营效率 [1][2] - 审计部独立行使监督权 直接向董事会审计委员会负责并报告工作 [6][7] - 内部审计覆盖财务报告 重大交易 募集资金使用等关键业务环节 并建立专项审计机制 [11][14][15] 内部审计机构设置 - 设立独立审计部 不与任何部门合署办公 确保审计独立性 [6] - 审计人员需具备专业知识和经验 财务及业务部门负责人不得兼任审计部负责人 [8] - 实行审计回避制度 避免关联关系影响审计公正性 [9] 审计职责范围 - 审计委员会负责监督内部审计工作 协调外部审计机构关系 [10][12] - 审计部需每季度向审计委员会报告工作 年度提交内部审计工作报告 [11] - 审计范围包括财务收支 固定资产投资项目 重大合同执行 高管离任审计及专项审计 [14] 审计权限与程序 - 审计部有权查阅文件资料 调查取证 临时封存可疑资料 并提出处理建议 [15] - 审计程序包括制定计划 实施审计 撰写报告 后续跟踪等标准化流程 [27] - 对募集资金使用情况每季度审计一次 重点关注资金存放 使用合规性及变更程序 [14][15] 信息披露与档案管理 - 年度需披露内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告 [29] - 审计档案分永久 长期（10-50年）和短期（10年以下）三类 工作底稿至少保存10年 [37][38] - 未经审计委员会批准 审计资料不得对外泄露 [39] 管理责任机制 - 对阻挠审计 隐瞒事实等行为追究责任 构成犯罪的移送司法机关 [42] - 审计人员若存在徇私舞弊 玩忽职守等行为 将受到处分及经济责任追究 [43]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循书面协议 价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [1][3] - 明确关联人认定标准 包括关联法人和关联自然人 并规定视同关联人的情形 [2][3][4] - 建立关联交易审议回避制度 关联董事和关联股东需回避表决 [4][5] - 设定关联交易审议和披露标准 根据不同金额和比例由董事长 董事会或股东会审议 [6][7][8] - 规定日常关联交易 财务资助 担保等特殊关联交易的审议和披露要求 [7][8][9] - 明确关联交易内部控制和责任追究机制 防止利益侵占和违规行为 [11][12][13] 关联交易定义和范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等共19类交易 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事 高级管理人员等 [3] - 视同关联人包括未来12个月内将具有关联人情形的 或过去12个月内曾具有关联人情形的法人或自然人 [4] 关联交易审议和回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [5] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等情形的董事 [4] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制等情形的股东 [5] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额超过30万元 或与关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [6] - 交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出需重新审议 [9] 特殊关联交易规定 - 禁止向董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 [7] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议 [9] - 日常关联交易协议需包括交易价格 定价原则 交易总量等主要条款 [10] 内部控制和责任追究 - 公司需及时更新关联方名单 审慎判断交易是否构成关联交易 [11] - 审议关联交易时需了解交易标的状况 交易对方资信 确定交易价格 必要时聘请中介机构 [11] - 审计委员会需每季度查阅与关联方资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [12] - 违规关联交易需限期整改 追究责任人法律责任 造成损失需承担赔偿责任 [13]

募集资金定义与范围 - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] 募集资金使用原则 - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务 [2] - 不得用于持有财务性投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [2] - 变更募集资金投资项目必须经过股东会批准并履行信息披露义务 [2] - 董事及高级管理人员应勤勉尽责 维护募集资金安全 不得协助擅自改变用途 [2] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或挪用募集资金 [2] 募集资金存储管理 - 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 [4] - 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [4] - 多个专项账户需按同一项目资金同一账户原则安排 [4] - 募集资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需规定商业银行每月提供对账单并抄送保荐机构 [4] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐机构 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销账户 [4] - 协议签订后2个交易日内需报上海证券交易所备案并公告 [5] 募集资金使用规范 - 公司需明确募集资金使用的申请、审批权限、决策程序及信息披露程序 [5] - 需按发行申请文件承诺的计划使用募集资金 [5] - 严重影响募集资金使用计划时需及时报告交易所并公告 [5] - 募投项目出现重大变化时需重新论证可行性并披露 [5] - 不得通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途 [5] - 不得将募集资金直接或间接提供给关联人使用 [5] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内置换 [6] - 置换需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见 并在2个交易日内公告 [6] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专项账户或专用结算账户实施 [6] - 投资产品需为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好且期限不超12个月的产品 [6] - 现金管理产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金 [6] - 进行现金管理需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见 并在2个交易日内公告 [6] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需符合与主营业务相关、单次时间不超12个月等要求 [7] - 补充流动资金需经董事会审议通过 保荐机构发表意见 并在2个交易日内公告 [7] - 到期日前需归还至募集资金专户 并在归还后2个交易日内公告 [7] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建项目、新项目或回购股份并依法注销 [8] - 需至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 [8] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 [8] - 暂时闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 [8] - 需经董事会审议通过 并在2个交易日内披露相关信息 [8] - 用于在建项目及新项目时应投资于主营业务 比照相关规定进行可行性分析 [8] 节余募集资金处理 - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需经董事会审议通过 保荐机构发表同意意见 [9] - 节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%可免于程序 在年度报告中披露 [9] - 用于非募投项目需参照改变募集资金用途履行程序及披露义务 [9] - 募投项目全部完成后 节余资金超募集资金净额10%需经董事会和股东会审议通过 [9] - 节余资金低于募集资金净额10%需经董事会审议通过 [9] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%可免于程序 在定期报告中披露 [10] 募集资金投向变更 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过 保荐机构发表同意意见 [10] - 仅变更实施主体或实施地点不视为改变用途 需经董事会审议通过并在2个交易日内公告 [10] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 [10] - 需进行新项目的可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 [10] - 变更需在董事会审议后2个交易日内公告 内容包括原项目情况、变更原因、新项目基本情况等 [10] - 涉及关联交易、购买资产、对外投资的需比照相关规则披露 [11] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时应避免同业竞争及减少关联交易 [11] - 对外转让或置换募投项目需在董事会审议后2个交易日内公告 包括转让原因、已使用金额、项目进度等 [11][12] 募集资金使用监督与信息披露 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 [12] - 董事会应每半年度核查募投项目进展 出具专项报告 [12] - 专项报告需经董事会审议通过 并在2个交易日内报告交易所并公告 [12] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 [12] - 独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告 [13] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内需报告交易所并公告 [13] - 保荐机构应每半年度进行现场调查 [13] - 每个会计年度结束后 保荐机构需出具专项核查报告 [13] - 公司应在定期报告中披露募集资金使用情况 [14] - 其他需披露的信息包括监管协议签署、资金置换、改变实施地点、补充流动资金等 [14][15] - 信息披露程序参照公司信息披露管理制度执行 [16] 附则与适用范围 - 本制度适用于通过子公司或控制的其他企业实施的募投项目 [16] - 本制度自股东会审议通过之日起生效 [17] - 由公司董事会负责解释 [17]

对外投资范围与定义 - 对外投资包括金融资产投资和长期股权投资 [2] - 金融资产投资涵盖以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资和可供出售金融资产 [2][5] - 长期股权投资包括对子公司、合营公司、联营公司的投资，以及对无共同控制、重大影响且无活跃市场报价的权益性投资 [2][5] 管理原则与适用范围 - 对外投资管理遵循合法性、适应性、组合投资优化和风险控制原则 [3] - 办法适用于公司及所有控股企业的对外投资业务 [3] - 投资需符合公司发展战略，坚持成本效益原则并为股东谋求最大利益 [3][4] 决策与授权机制 - 重大金额对外投资需经总经理、董事长、董事会或股东会批准 [4] - 董事会可决定《公司法》《公司章程》规定以外的投资事项 [4] - 实行集体决策制度，决策过程需保留完整书面记录 [6][7] 可行性研究与评估 - 投资前需编制建议书并进行市场调查与论证 [6] - 需由职能部门或专业机构对项目目标、规模、方式及风险收益进行可行性研究 [6] - 可行性报告需经独立评估并形成签字评估报告 [6] 投资执行与控制 - 需制定实施方案明确出资时间、金额及责任人员 [7] - 禁止动用信贷资金、募集资金买卖流通股票或拆借资金给其他机构 [7] - 需定期跟踪被投企业财务状况，派驻管理人员并建立报告考评制度 [8] 投资处置与监督 - 投资收回、转让与核销需经集体决策 [8] - 转让价格需由评估机构确定并报批 [9] - 核销投资需取得法律证明文件，长期不运作项目必须清理 [9] 信息披露与责任追究 - 对外投资需按交易所规则和公司章程履行信息披露义务 [10] - 违规投资决策造成损失的相关人员需承担连带责任 [10][11] - 责任追究包括经济处罚和赔偿责任，由股东会或董事会决定处分力度 [11]

独立董事专门会议制度核心内容 - 为完善公司治理结构并保护中小股东利益 公司依据相关法律法规及公司章程制定独立董事专门会议制度 [1] - 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加 为履行独立董事职责专门召开的会议 [2] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持 召集人不履职时可由2名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [4] - 会议通知原则上需提前3日发出 紧急情况下可通过电话或其他口头方式通知且不受时限约束 [12][13] 独立董事职权行使规范 - 独立董事行使特别职权前必须经独立董事专门会议讨论 包括独立聘请中介机构/提议召开临时股东会或董事会会议 [5] - 行使职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况或未能正常行使的理由 [2] 需经会议审议的重要事项 - 应当披露的关联交易/公司及相关方变更或豁免承诺的方案/被收购时董事会的决策措施等事项 必须经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [6] - 除规定事项外 独立董事还可根据需要召开会议研究讨论其他事项 [7] 会议表决与意见表达机制 - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数通过方为有效 [17] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍 出现分歧时董事会需分别详细记录各意见 [9] 会议形式与档案管理 - 会议原则上采用现场形式 也可通过视频/电话/传真或电子邮件等通讯方式召开 必要时可采取混合模式 [11] - 会议档案包括会议通知/材料/签到簿/授权委托书/表决票/决议及签字确认的记录等 由公司保存10年 [18] 公司支持与保障措施 - 公司需提供必要工作条件并承担所需费用 管理层及相关部门须配合会议召开 [10] - 非独立董事及高级管理人员可列席会议但无表决权 独立董事可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 [15][16]