薪酬与考核委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度设立薪酬与考核委员会 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] - 委员会是董事会下设专门工作机构 对董事会负责 [1] 人员组成结构 - 委员会成员至少由3名董事组成 其中独立董事应占半数以上 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集并主持工作 [2] - 委员任期与董事任期相同 连选可连任 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 包括绩效评价标准和奖惩制度 [2] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序机制 - 董事会秘书协调提供财务指标 经营目标完成情况等资料 [4] - 考评程序包括述职 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并表决 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4][7] 议事规则细则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手或投票表决 [7] - 会议记录需保存十年 委员对议定事项有保密义务 [8] - 委员连续两次不出席会议视为不能履行职责 董事会可罢免其职务 [6] 附则规定 - 本细则中"以上" "至少"包括本数 "过半数"不包括本数 [8] - 细则未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》规定执行 [9] - 细则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [9]