内幕信息管理制度框架 - 公司董事会负责内幕信息管理 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室为日常工作部门 审计委员会负责监督 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 依据《证券法》第七十五条定义 [2] - 未公开指未在证监会指定信息披露媒体及上交所网站正式披露 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件变化、董事或经理变动、持股5%以上股东变化、减资合并分立解散、重大诉讼仲裁、涉嫌违法违规、董事高管可能承担重大赔偿、股利分配或增资计划、股权结构变化、债务担保变更、收购方案、新法律法规影响、股份质押冻结、主要资产查封抵押、业务停顿、重大担保、政府补贴、会计政策变更、信息披露差错更正等25类情形 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 包括董事、高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股公司及其董监高、因职务获取信息人员、重大事件收购方及交易对方相关人员、因履职获取信息的单位及个人、证券服务机构法定代表人及经办人、相关自然人配偶子女父母等9类人群 [3] 内幕信息管理流程 - 重大事件主管职能部门需第一时间形成书面报告 经部门负责人签字后通报董事会办公室 董事会秘书立即呈报董事长 董事长向董事会报告并督促信息披露 [3] - 董事会秘书草拟临时公告并履行披露义务 [4] - 信息披露前董事会需确认重大事件真实性 [4] - 披露后需向董事及职能部门反馈结果 [4] - 披露错误需依法补充或修改 [4] - 信息需优先在证监会指定报刊网站披露 其他媒体不得早于指定渠道 [4] 登记备案要求 - 需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等档案 [5] - 登记需一事一记 材料由董事会办公室保管至少10年 [5] - 登记内容包含姓名、身份证号、知悉时间、地点、方式、信息内容、信息阶段、登记时间、登记人等 [5] - 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等事项 需在披露后5个交易日内向监管部门和上交所报送知情人名单 [5] - 董事、高管、各部门及子公司负责人需配合登记工作 [5] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需及时填写备案表 并在信息披露前送达完整档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时 需登记部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项时需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等 相关人员需签字确认 [7] 保密与处罚措施 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得泄露或进行内幕交易 [8] - 需将信息知情范围控制在最小范围内 未经批准不得向外部提供涉密文件 [9] - 股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 知情人不得在信息公开前买卖公司股票或建议他人买卖 [9] - 泄露信息或进行内幕交易造成损失的 由董事会处罚 [9] - 对内幕交易行为需在2个工作日内将自查及处罚结果报送证监局和上交所 [9] - 保荐人、证券服务机构、持股5%以上股东等擅自披露信息的 公司保留追究法律责任的权利 [10] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释和修改 自批准公告之日起实施 [10]