公司治理结构 - 董事会提名委员会由3名成员组成，其中独立董事占2名，设召集人1名由独立董事担任 [1][1][1] - 提名委员会主要负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序，并对人选进行遴选和审核 [1][2] - 提名委员会任期与董事会一致，成员可连选连任，若成员不再担任董事则自动失去资格 [2][2][2] 委员会职责权限 - 提名委员会需就董事任免、高级管理人员聘任或解聘等事项向董事会提出建议 [2][2][2] - 若董事会未采纳提名委员会建议，需在决议中记载未采纳的具体理由并进行披露 [2][2][2] 议事规则 - 提名委员会会议分为定期会议（每年一次）和临时会议（经召集人或两名成员提议召开） [2][3][3] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行，决议需经全体成员过半数通过 [3][3][3] - 会议记录需由成员签名并由董事会秘书保存至少十年 [4][4][4] 相关ETF表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日上涨2.51%，市盈率21.23倍，份额增加9750万份至69.3亿份，主力资金净流入2262.3万元 [6][6][6] - 游戏ETF（159869）近五日上涨3.36%，市盈率44.76倍，份额增加9600万份至53.8亿份，主力资金净流出3164万元 [6][6][6] - 科创半导体ETF（588170）近五日上涨0.73%，份额增加1600万份至3.9亿份，主力资金净流出5241.5万元 [6][6][6] - 云计算50ETF（516630）近五日上涨6.58%，市盈率128.37倍，份额减少200万份至4.0亿份，主力资金净流出499.5万元 [7][7][7]

核心观点 - 莲花控股股份有限公司设立董事会提名委员会 旨在规范董事及高级管理人员的选择标准和程序 完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名以上董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事会选举产生 设主任委员一名由独立董事担任 [1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [2] - 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格 由董事会补选 [2] - 下设工作组负责日常联络和会议组织 工作组成员无需是委员 [2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] - 提名委员会对董事会负责 提案提交董事会审议 [2] 工作程序 - 研究董事及高级管理人员的选择标准 程序和任职期限 形成决议报董事会批准后实施 [3] - 选任程序包括：研究需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征得被提名人同意 进行资格审查 向董事会提交建议材料 [3][4] - 对独立董事提名人选需审查任职资格并形成明确意见 [4] - 根据董事会反馈进行后续工作 [4] 议事规则 - 会议由召集人主持 召集人缺席时可委托其他独立董事委员主持 [4] - 常规会议需提前三日通知 紧急临时会议需全体委员同意且三分之二以上出席 [4][5] - 会议通知可通过传真 电子邮件 电话 微信及专人送达等方式 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯方式 [5] - 工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5] - 会议需有记录 出席委员需签字 记录由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 附则 - 规则术语与公司章程保持一致 [6] - 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [7] - 规则与后续法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [7] - 规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修订和解释 [7]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数 [1] - 委员会成员由董事长 过半数独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任 经委员会选举并报董事会批准 [2] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [4] - 就董事任免和高级管理人员聘任解聘事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [4] 人员选任程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [4] - 通过内部交流和外部市场广泛搜寻人选 搜集候选人职业经历 学历背景及兼职情况 [4][5] - 需征得被提名人同意 不得将不愿接受提名者作为候选人选 [5] 会议运作机制 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 允许委员书面委托其他委员代为出席 但独立董事需事先审阅材料并书面委托其他独立董事 [7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [8] 会议记录与保密 - 会议记录需经出席委员签字 由董事会秘书保存且保管期限不少于十年 [9] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [9] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [9]

提名委员会设立与依据 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员选聘工作并优化董事会组成 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会成员至少由3名董事组成且全部为独立董事 [1] - 委员由董事长/半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任且由董事会选举产生 [1] - 委员任期与董事会任期一致且可连选连任 [2] 职责权限 - 研究董事及高级管理人员选择标准与程序并向董事会提出建议 [3] - 广泛搜寻合格董事及高级管理人员人选并进行资格审查 [3] - 对董事会规模及经营管理层构成提出建议 [3] - 负责提名或任免董事及聘任或解聘高级管理人员等事项 [3][4] 工作程序 - 通过内部交流研究人才需求并形成书面材料 [4] - 在本公司/控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [4] - 搜集初选人职业/学历/工作经历/兼职等详细资料 [4] - 需征得被提名人同意方可作为候选人 [4] - 召开会议进行资格审查并向董事会提交建议材料 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过 [5] - 会议通知需提前三天发送紧急情况下可口头通知 [5] - 委员可委托其他委员代为出席表决但独立董事需委托其他独立董事 [6] - 会议以现场召开为原则可采用视频/电话等通讯方式表决 [7] - 会议记录需保存十年且包含议程/表决结果等要素 [7] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [7] - 委员对会议内容有保密义务违反需承担法律责任 [8] - 本细则自董事会通过之日起施行解释权归属董事会 [9]

董事会提名委员会设立目的 - 规范董事和高级管理人员提名程序 优化董事会组成 完善公司治理结构 [1] - 主要职责为拟定选择标准 对董事及高级管理人员人选进行遴选和资格审核 [1] 委员会人员组成规则 - 由三名董事组成 其中独立董事占比需过半 [2] - 委员由董事长 半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 经董事会过半数选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员负责主持会议 无法履职时需指定代行职责人选 [2] 委员任期与补选机制 - 任期与同届董事会同步 届满可连任 非合规原因不得提前解除职务 [2] - 委员丧失董事身份即自动退出 董事会需按章程补足成员 [2] - 成员不足三人时暂停职权 由董事会代行直至补选完成 [3] 职责权限范围 - 向董事会建议董事任免及高级管理人员聘解事项 [5] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [5] - 控股股东无充分证据不得推翻委员会提名人选 [5] 提名决策流程 - 研究公司需求后形成书面材料 通过内外渠道广泛搜寻候选人 [8] - 收集候选人履历资料 需征得被提名人同意方可进入资格审查 [8] - 在选举/聘任前十日向董事会提交候选人名单及材料 [8] 会议议事规则 - 需提前三天通知 紧急情况可豁免时限 允许远程通讯方式参会 [9] - 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托他人代行表决权但限一人 [9] - 存在利害关系的委员需回避表决 决议由无关联委员过半数通过 [12] 会议记录与信息披露 - 现场会议需留存签名记录 由董事会秘书保存 [12] - 表决结果需书面报送董事会 参会委员负有保密义务 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [11] 制度效力与修订 - "以上"含本数 "少于""过半"不含本数的定义标准 [13] - 制度自董事会通过生效 与上位法冲突时以法律法规为准 [13] - 解释权及修订权归属公司董事会 [13]

提名委员会人员构成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事担任 负责主持委员会工作 经委员选举和董事会批准产生 [5] 职责权限范围 - 主要职责包括研究董事及高级管理人员的选择标准 遴选合格人选并进行审核 [9] - 具体负责拟定选择标准 对任职资格进行遴选审核 并就董事任免和高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [10] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [10] - 证券部作为日常工作机构 负责筹备会议和准备资料 [13] 会议召开机制 - 会议可由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [15] - 可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [16] - 常规会议需提前三日通知 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知 [17] - 会议通知需包含时间 地点 方式 议题 联系人及联系方式等内容 [18] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 [23] - 表决方式包括记名投票 举手表决或电子通信方式 表决意向分为同意 反对和弃权 [28] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果等内容 [30] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 表决票 决议和记录等 由证券部保存至少10年 [31] - 通过的议案及表决结果需以书面形式报告董事会 [32] - 出席和列席人员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [33]

总则 - 为规范董事及高级管理人员的产生、优化董事会组成和完善公司治理结构，公司设立董事会提名委员会并制定本工作细则 [1] - 提名委员会是董事会下设专门机构，主要负责对董事或其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 提名委员会所作决议需符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程和本工作细则的规定 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事 [1] - 委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名，由独立董事担任并由董事会选举产生，负责召集和主持委员会会议 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满可连选连任，若委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [2] - 当委员人数少于规定人数的三分之二或独立董事人数未能超过全体委员人数的二分之一时，董事会应尽快选举新委员，在此期间委员会暂停行使职权 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议、研究董事和高级管理人员的选择标准和程序、广泛搜寻合格人选、对人选进行审核并提出建议、在董事会换届时提出下一届候选人建议以及处理董事会授权的其他事宜 [2] - 提名委员会对董事会负责，其提案需提交董事会审议决定，其中董事候选人提名经董事会审议后须提交股东会审议通过方可实施 [3] - 公司相关部门应配合委员会履行职责，所需费用由公司承担 [3] 会议的召开与通知 - 提名委员会每年至少召开一次会议，会议通知需提前三天发出，由召集人主持，紧急情况下可随时通过电话或其他口头方式发出通知 [3] - 会议可邀请公司相关董事及高级管理人员列席，必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [4] - 会议形式可采用现场会议或通讯方式如传真、视频、可视电话、电话等 [4] - 会议通知以书面形式发出，内容包括会议召开时间、地点、期限、方式、议题、联系人及联系方式等，发送方式包括书面送达、传真、信函、电子邮件、微信等，自发出通知之日起2日内未收到书面异议视为送达 [4] 议事程序 - 委员会研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，其中董事候选人提名需经董事会审议后提交股东会审议通过方可实施 [5] - 选任程序包括研究公司需求、广泛搜寻人选、搜集初选人资料、征得被提名人同意、向董事会提出建议和相关材料以及根据董事会决定进行后续工作 [5] 表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，非委员董事可列席但无表决权 [6] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权，但每次只能委托一名其他委员，委托二人或二人以上无效 [6] - 授权委托书需由委托人签名，内容包括会议召开时间、地点、期限、方式、议题、联系人及联系方式等 [6][7] - 委员既不亲自出席也未委托其他委员代为出席的视为放弃表决权，连续两次不出席也不委托的视为不能适当履行职权，董事会可免去其委员职务 [8] - 每名委员享有一票表决权，决议需经全体委员的过半数同意方为通过 [8] - 会议采取集中审议、依次表决的规则，对同一事项有不同提案的以提案提出的时间顺序进行表决 [8] - 必要时可邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员无表决权 [8] - 委员需对议案进行审议并充分表达个人意见，对其投票表决承担责任 [8] - 表决可采取记名投票或举手表决方式，若有任何一名委员要求采取记名投票则应当采取记名投票 [9] - 表决意向分为赞成、反对和弃权，未做选择或同时选择两个以上意向的视为弃权 [9] - 采取记名投票表决的，工作人员需及时收集表决票并进行统计，现场会议当场宣布结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知委员表决结果 [9] 会议决议和会议记录 - 议案获得有效表决票数后经会议主持人宣布即形成提名委员会决议，现场会议决议经出席会议委员签字后生效，通讯方式会议决议经委员在会议决议上签字后生效 [9] - 委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日将决议有关情况以书面形式上报董事会 [10] - 决议实施过程中，召集人或其指定的其他委员需就实施情况进行跟踪检查，发现违反决议事项时可要求有关人员纠正，若不采纳意见则向董事会汇报 [10] - 现场会议需有书面记录，出席会议的委员和会议记录人需在记录上签名，委员有权要求对其发言作出说明性记载 [10] - 会议记录内容包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席会议人员姓名、会议议程、委员发言要点、每一决议事项的表决方式和表决结果以及其他应当说明和记载的事项 [10] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存，保存期限为10年 [11] 回避制度 - 委员个人或其亲属或委员或其亲属控制的其他企业与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员需尽快向委员会披露利害关系的性质与程度 [12] - 有利害关系的委员在会议上应当详细说明情况并明确表示自行回避表决，但其他委员经讨论一致认为利害关系对表决事项不会产生显著影响的可以参加表决 [12] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并做出决议，若回避后不足法定人数则由董事会对该议案进行审议 [12] - 会议记录及决议需说明有利害关系的委员回避表决的情况 [12] 附则 - 本工作细则所称"以上"、"以下"均包含本数，"超过"、"少于"不含本数 [13] - 本工作细则未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，如发生抵触以有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定为准 [14] - 本工作细则由公司董事会负责解释 [14] - 本工作细则经公司董事会审议通过后实施，修改亦同 [14]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范公司董事及高级管理人员的产生流程，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》及《公司章程》制定本细则 [2] - 提名委员会为董事会下属专门机构，核心职责包括对董事、高级管理人员及其他关键岗位人选的选择标准和程序提出建议 [2] - 细则定义的高级管理人员涵盖总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人，其他人员包括各部门经理及子（分）公司负责人 [2] 人员构成 - 委员会成员不少于三名董事，其中独立董事占比需过半，委员由董事会任命 [3] - 设独立董事担任的主任委员一名，负责主持工作，任期与董事会一致且可连任 [3] - 委员离职导致人数不足时暂停行使职权，董事会需及时补选新委员 [3] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选拔标准与程序，并对人选资格进行审核，向董事会提交任免建议 [4] - 董事会若未采纳委员会建议，需在决议中记录原因并披露 [4] - 会议召集需提前五日通知，紧急情况下经全体委员同意可召开临时会议 [4] 会议机制 - 会议需三分之二以上委员出席方有效，决议需获全体委员过半数通过，表决方式包括现场举手表决或通讯表决 [8] - 董事会办公室可列席会议，必要时可邀请其他董事或高管参与 [8] - 会议记录需由出席委员签字，议案结果以书面形式报董事会，参会人员均负有保密义务 [8][9] 决策程序 - 委员会需结合法律法规及公司实际，研究董事及高管的任职条件、选拔程序，形成决议后提交董事会审议 [7] - 选任程序包括需求分析、人选推荐、资格审查及最终建议提交等环节 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，修订需董事会批准后实施 [9] - 细则自董事会批准之日起生效 [9]

公司治理结构 - 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构 主要职责是对公司董事 总裁及其他高级管理人员人选的选择向董事会提出意见和建议 [1] - 提名委员会成员由最多不超过全体董事半数的董事组成 独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名 并由董事会以全体董事的过半数选举产生 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会设主席一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] - 提名委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [2] 职责权限范围 - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [2] - 委员会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对提名委员会建议未采纳的 应在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] 工作程序规范 - 提名委员会可研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 [3] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景信息 征求被提名人书面同意等 [3][4] - 需对初选人员进行资格审查并形成明确审查意见 在选举前1-2个月向董事会提出人选建议 [4] 议事规则 - 提名委员会根据主席提议不定期召开会议 会议通知需提前7天发出 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] 会议管理与信息披露 - 会议记录由出席会议委员签名 由董事会秘书保存 [5] - 出席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [5] 实施细则效力 - 本细则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效 [6] - 细则由董事会负责修订和解释 与国家法律法规或公司章程冲突时按相关规定执行 [6]

人员构成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [3] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [3] 职责权限 - 主要负责研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准、程序及人选建议 [6] - 广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员人选 [6] - 对董事候选人、总裁和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议 [6] 会议机制 - 每年召开1次定期会议，召集人或两名以上成员可要求召开临时会议 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [8][9] - 会议可采用现场或通讯表决方式，包括电话、视频、电子邮件等形式 [8] 议事规则 - 会议通知需提前3日发出，经全体委员一致同意可豁免时限要求 [8] - 委员可亲自出席或委托其他成员代为出席会议并行使表决权 [9] - 会议记录需包括召开方式、日期、出席情况、议题及表决结果等内容 [10] 运作保障 - 委员会下设工作组负责日常联络和会议组织工作 [4] - 公司相关部门需配合委员会工作，运作费用由公司承担 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见，合理费用由公司支付 [10]