薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由5名董事组成 其中独立董事占3名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责召集并主持工作 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 并审查其履职情况 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 并向董事会提出股权激励及持股计划建议 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施 [4] 决策与考评程序 - 董事会秘书协调提供财务指标 经营目标完成情况及岗位业绩考评数据 [6] - 考评程序包括述职自评 绩效评价及报酬数额表决三个步骤 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 议事规则与会议机制 - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [8] - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手或投票表决 [8] - 会议记录需全体与会委员签字 由董事会秘书保存十年 [9] 保密义务与细则效力 - 出席会议委员均承担保密义务 擅自披露需承担法律责任 [10] - 本细则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [10]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度设立薪酬与考核委员会 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] - 委员会是董事会下设专门工作机构 对董事会负责 [1] 人员组成结构 - 委员会成员至少由3名董事组成 其中独立董事应占半数以上 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集并主持工作 [2] - 委员任期与董事任期相同 连选可连任 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 包括绩效评价标准和奖惩制度 [2] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序机制 - 董事会秘书协调提供财务指标 经营目标完成情况等资料 [4] - 考评程序包括述职 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并表决 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4][7] 议事规则细则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手或投票表决 [7] - 会议记录需保存十年 委员对议定事项有保密义务 [8] - 委员连续两次不出席会议视为不能履行职责 董事会可罢免其职务 [6] 附则规定 - 本细则中"以上" "至少"包括本数 "过半数"不包括本数 [8] - 细则未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》规定执行 [9] - 细则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [9]

文章核心观点 - 苏州科达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会制度旨在建立和完善公司董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系 并制订科学有效的薪酬管理制度 [2] - 该制度明确了薪酬委员会的组成 职责权限 决策程序及议事细则 确保其运作符合法律法规和公司章程要求 [2][3][4][5][6][7][8][9] 人员组成 - 薪酬委员会由三名董事组成 其中独立董事占半数以上 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责召集和主持会议 主任由委员选举并报董事会批准 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满前不得无故解除职务 若委员不再担任董事职务 则自动失去资格 并由委员会补足人数 [3] 职责权限 - 薪酬委员会是董事会下设的专门机构 负责公司董事和高级管理人员的薪酬制度制订 管理与考核 并向董事会报告工作 [3] - 主要职权包括制订董事和高级管理人员的岗位职责 业绩考核体系 薪酬制度与标准 以及股权激励计划的制订和管理 [3] - 委员会就董事和高级管理人员的薪酬 股权激励计划变更 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需披露理由 [4] - 薪酬委员会的提案需提交董事会审议 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] 决策程序 - 公司人力资源部负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责及业绩考评指标等 [5] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会备案 [5] - 高级管理人员的岗位职责和业绩考核体系经董事会批准后执行 董事的薪酬制度或方案需报股东会审议批准 高级管理人员的由董事会审议批准 [5] - 必要时 薪酬委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 议事细则 - 会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开 临时会议由董事 主任或两名以上委员联名要求召开 [6] - 会议可采用现场或通讯表决方式 通讯表决时委员签字即视为出席并同意决议内容 [6] - 会议通知由主任签发 定期会议提前五日通知 临时会议提前三天通知 紧急情况下可随时通知 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 委员可委托其他委员代为行使表决权 但每次只能委托一人 [7] - 决议需经全体委员的过半数通过 表决方式为记名投票或举手表决 若任何委员要求投票表决则必须采用投票方式 利害关系委员需回避表决 [7][8] - 会议决议需经出席会议的全体委员签字 会议记录需包括会议日期 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等内容 并由委员和记录人签名 [8] - 决议实施情况由主任或其指定委员跟踪检查 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [9] - 会议档案由人力资源部保存 保存期限不少于10年 与会人员需对决议内容保密 [9] 定义与附则 - 本制度所称薪酬指公司向董事和高级管理人员以货币形式发放的酬金 包括年薪 奖金及其他福利待遇 适用对象包括在公司领取薪酬的董事长 内部董事 外部董事（不包括独立董事）以及经董事会聘任的总经理 副总经理 其他高层管理人员及董事会秘书 [9] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [10]

总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及经理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 委员会为董事会下设专门机构 负责制定董事及经理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 适用对象包括在本公司支取薪酬的董事 独立董事 总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及董事会认定的其他高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事成员需超过半数以上 [1] - 成员由董事会选举产生 设主席一名由独立董事担任 [1] - 任期与董事会一致 届满可连任 成员不再任董事时自动失去资格 [2] - 下设薪酬工作组 由公司各主要部门负责人组成 可聘请外部专业人士提供意见 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬政策需经董事会同意后提交股东会审议 经理人员薪酬方案报董事会批准 [3] - 经批准的薪酬政策 计划及董事年度绩效奖励金额需按信息披露规则公开披露 [3] 决策程序 - 薪酬工作组负责提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况等资料 [4] - 工作组需提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [5] - 负责提出基本薪酬具体方案和年度绩效奖励具体方案 但董事长薪酬方案需由委员会其他成员提出 [5] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 并根据结果提出薪酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [5] 议事规则 - 委员会每年至少召开两次会议 会议需提前两天通知全体成员 [5] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 票数相等时主席有权多投一票 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [6] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 讨论涉及成员议题时当事人需回避 会议需有记录并由成员签名 董事会秘书保存 [6] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 与会人员均负有保密义务 [6] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起实施 [7] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 若与新颁布法律或修改后章程抵触需立即修订报董事会审议 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]

公司治理架构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核工作 [2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名，主任委员由独立董事担任 [6][8] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [7] 薪酬管理机制 - 薪酬范围包括年薪、奖金、津贴及其他货币形式福利待遇，适用对象为领取薪酬的非独立董事及高级管理人员（经理/副经理/财务负责人/董秘等） [3][4] - 薪酬方案需体现绩效评价标准、考核程序、奖惩分明的原则，并考虑行业特点、地域经济及公司经营状况 [13][14][3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案由董事会批准实施 [12] 考核与决策流程 - 考核程序包括述职自评、绩效评价、薪酬数额提议三个步骤，结果需报董事会 [15] - 委员会每年至少召开1次会议，需提前5天通知，决议需过半数委员通过且当事人回避 [19][20] - 会议可采用现场/视频/电话形式，表决方式为举手表决或投票，记录保存期不少于10年 [26][28] 议事规则细则 - 委员连续两次缺席会议将被罢免，委托表决需提交授权委托书 [23][22] - 会议可邀请非委员董事、高管、专业顾问列席，并有权要求相关人员述职或接受询问 [24][25] - 会议记录为机密文件，独立董事意见需载明并由出席委员签字 [27][29] 制度执行与修订 - 规则自董事会审议通过生效，修改需重新经董事会审议 [30] - 如与法律法规或公司章程冲突，以后者为准，解释权归属董事会 [31][32]

振德医疗薪酬与考核委员会工作细则核心内容 公司治理架构 - 薪酬与考核委员会为董事会下设专门机构，负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案，需向董事会报告工作[1][2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，召集人必须由独立董事担任[5][6] - 任期与董事会一致，委员离任自动失去资格，董事会需按规则补选[7] 职责权限 - 核心职能包括制定董事及高管薪酬决定机制、审查股权激励/员工持股计划，并对分拆子公司持股安排提出建议[8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会批准，高管薪酬方案仅需董事会批准[9] - 需对员工持股计划是否损害公司利益、是否存在强制参与等情况发表独立意见[10] 工作程序 - 公司部门需提供财务指标、高管职责范围、业绩考评数据等作为决策依据[11] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案制定三步，结果报董事会审批[12] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[13] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况可豁免，出席门槛为三分之二委员[15][16] - 表决采用一人一票制，决议需过半数通过，涉及委员个人评价时需回避[17] - 会议记录由董事会秘书保存，参会人员负有保密义务[19][21] 附则 - 董事会办公室负责日常联络管理，细则与法律法规冲突时以后者为准[22][23] - 细则解释权归董事会，经董事会批准后生效[24][25]

薪酬与考核委员会设立背景 - 设立目的是健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构，对董事会负责 [1] 人员构成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比2/3（2名），且独立董事必须担任召集人 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由委员选举后报董事会审批，任期与董事会一致，可连任 [5][6] - 委员丧失董事资格时自动退出委员会，需按章程补选新委员 [6] 职责权限 - 核心职责包括：向董事会建议董事及高管薪酬方案、股权激励/员工持股计划设计、子公司持股安排 [8] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [8] - 主任职责涵盖检查决议执行情况、向董事会报告工作等 [9] 工作程序与支持机制 - 人力资源部在委员会指导下开展具体工作，董事会秘书负责协调并提供资料支持 [11] - 资料范围包括财务指标、工资预算、高管职责、业绩考评数据、薪酬测算依据等 [11] - 年度考评程序：高管述职→委员会基于审计结果绩效评价→提出兑现方案报董事会 [12] 议事规则 - 会议分例会和临时会议，每年至少召开2次，临时会议需委员提议 [14] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [15] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [16] - 董事会办公室成员可列席，必要时可邀请其他董事或高管参与 [17] - 允许聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] 制度执行与修订 - 会议记录需委员签字，文件由董事会秘书归档保管 [20] - 议案表决结果需书面报送董事会 [21] - 制度修订权归董事会，与法律或章程冲突时以后者为准 [23][25] - 制度自董事会决议通过之日起生效 [26]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为健全公司董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》和《公司章程》等规定设立该委员会 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数 委员由董事长提名并经董事会通过 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任 由董事长提名并经董事会任命 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 委员可提前辞职 需说明辞职原因及需关注事项 [2] - 董事长可提议调整委员 董事会需在委员人数不足时补足 [2] 职责与权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4] 议事规则 - 会议由召集人召集和主持 召集人不能履职时指定一名独立董事委员代行职责 [6] - 会议需提前三天通知全体委员及列席人员 特殊或紧急情况除外 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 表决方式为举手表决或投票表决 可通讯表决 [6] - 向董事会提出的审议意见需经全体委员过半数通过 关联委员需回避表决 [6] - 委员需亲自出席会议并明确表达意见 因故不能出席时可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [7] - 可邀请外部审计机构 内部审计人员 财务人员 法律顾问等列席会议 [7] - 会议需制作记录 出席人员需签字 由董事会秘书保存不少于十年 [7] - 审议意见需以书面形式提交董事会 所有人员需对会议事项保密 [7] - 利害关系委员需回避 [7] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 与后续法律或修改后章程抵触时董事会需修改细则 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]