战略委员会设立目的 - 科学规划公司发展 健全投资决策程序 提高重大投资决策效益和决策质量 完善公司法人治理结构 促进公司健康稳定持续发展 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定设立 [1] 人员组成结构 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中独立董事2名 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名由董事长担任 负责主持委员会工作 [2] 委员任期规定 - 委员任期与其在董事会的任期一致 任期届满可连选连任 [3] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [3] - 人数不足规定人数的三分之二时暂停行使职权 需尽快增补新委员 [3] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行检查 [3] 决策程序流程 - 董事会秘书负责决策前期准备工作 提供相关资料 [5] - 公司有关部门上报重大项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [5] - 公司组织初审并签发立项意见书报备战略委员会 [5] - 有关部门就立项项目进行协议合同章程及可行性报告的洽谈 [5] - 公司组织评审并签发评审意见书 向战略委员会提交正式提案 [5] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 [6] - 会议通知需提前三天以电子邮件 传真 邮寄或专人送达等形式发出 [6] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式发出会议通知 [6] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 [6] - 决议必须经全体委员的过半数通过 [6] 表决与委托机制 - 每名委员有一票表决权 [6] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [6] - 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人 [6] - 每名委员只接受一名委员的委托 每名委员只能向一名委员进行授权委托 [6] - 独立董事委员因故不能亲自出席会议的应委托其他独立董事委员代为出席 [6] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手表决或投票表决 [7] - 紧急情况下经全体委员一致同意可采取视频电话传真电子邮件或书面传签等通讯方式召开表决 [7] - 会议应当有会议记录 并在会后形成会议纪要或会议决议向董事会呈报 [8] - 会议记录由公司董事会秘书保存 保存期为十年 [8] 保密义务与解释权 - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [9] - 本细则解释权归属公司董事会 [9]