信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时公平依法履行披露义务 信息应真实准确完整简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 披露信息应同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律行政法规另有规定除外 [2] - 证券及衍生品境内外同时发行交易时 境外披露信息需同步在境内市场披露 [2] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 [2] - 公司及控股股东实际控制人董事高级管理人员作出公开承诺时应予披露 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则保持持续性一致性 不得选择性披露或影响证券价格 [3] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准 [3] - 披露信息需前后一致 财务信息具合理勾稽关系 非财务信息能相互印证 [4] - 公告文稿需使用事实描述性语言 简洁明了逻辑清晰浅白易懂 避免专业术语晦涩表达及外文缩写 [4] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告半年度报告季度报告 需在法定期限内按证监会及交易所要求编制 [12] - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 半年度报告在上半年结束两个月内披露 季度报告在第三第九个月结束后一个月内披露 [12] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需审计委员会审核过半数同意后提交董事会 [12] - 年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股票债券变动股东持股情况董事高级管理人员任职报酬情况董事会报告管理层讨论分析重大事件影响财务会计报告审计报告等 [13] - 半年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股票债券变动股东持股情况管理层讨论分析重大诉讼仲裁事件影响财务会计报告等 [14] - 季度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标等 [14] - 年度财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告财务资料无须审计 [14] - 重大事件披露标准包括经营方针范围重大变化重大投资行为购买出售资产超总资产30%重要合同担保关联交易影响重大债务违约重大亏损损失生产经营外部条件变化董事总经理变动持股5%以上股东控制权变化分配股利增资计划股权结构变化减资合并分立解散破产重大诉讼仲裁涉嫌犯罪大额赔偿责任大额资产减值股东权益为负主要债务人破产新法律法规影响股权激励回购资产重组资产分拆股份质押冻结主要资产查封账户冻结业绩亏损变动业务停顿额外收益变更会计师事务所会计政策变更信息差错纠正受处罚等 [20][21][22] - 交易披露标准包括购买出售资产对外投资财务资助担保租入租出资产委托管理资产赠与受赠债权债务重组研发项目转让许可协议放弃权利等 达到资产总额占净资产10%或绝对金额超1000万元等标准时需披露 [26] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需经董事会审议披露 [27] - 重大诉讼仲裁披露标准为涉及金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 [27] 信息披露程序与责任 - 信息披露义务人包括公司本身董事董事会高级管理人员董事会秘书信息披露事务管理部门总部职能部门及负责人分公司子公司及负责人控股股东持股5%以上大股东实际控制人重大资产重组再融资重大交易相关各方及其他负有披露职责人员 [1] - 定期报告编制程序为高级管理人员编制定期报告草案董事会秘书送达董事审阅董事长召集董事会审议财务信息需审计委员会过半数同意董事会秘书组织披露 [28] - 临时报告编制程序为董事高级管理人员知悉重大事件立即报告董事长或董事会秘书董事会秘书组织编制披露 [29] - 公告披露程序为董事会秘书合规审查后报董事长签发董事会秘书向交易所申请提交文件交易所审核后披露 [29] - 信息披露第一责任人为董事长 主要责任人为董事会秘书 董事会办公室为常设机构 [29] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 包括与交易所联络信息保密制订措施组织信息披露制度联系媒体投资者提供文件等 [30] - 证券事务代表协助董事会秘书负责定期报告临时报告资料收集编制 [30] - 董事责任包括保证信息披露真实准确完整承担个别连带责任不得代表公司发布未公开信息子公司董事需及时报告子公司信息 [31] - 经理层责任包括定期或不定期向董事会报告生产经营情况保证报告及时真实准确完整答复董事会质询提供资料子公司总经理需向公司总经理报告子公司情况 [31] - 控股股东实际控制人责任包括发生事件时主动告知公司董事会配合履行披露义务及时准确书面报告异常情况不得要求公司提供内幕信息非公开发行时及时提供信息配合披露 [33] - 各部门分公司控股子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息披露文件资料并及时报告 [34] 信息披露暂缓与豁免 - 暂缓豁免披露需审慎确定履行内部审核程序 范围原则上与首次上市时一致 上市后增加需有充分证据 [8] - 涉及国家秘密或其他披露可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [8] - 涉及商业秘密或保密商务信息符合可能引致不正当竞争可能侵犯公司他人商业秘密可能严重损害公司他人利益等条件且未公开时可暂缓或豁免披露 [9] - 暂缓豁免披露商业秘密后原因消除信息难以保密信息泄露或市场出现传闻时应及时披露 [9] - 定期报告临时报告中涉及国家秘密商业秘密时可使用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [10] - 暂缓豁免披露需经董事会审议形成书面决议董事会秘书登记董事长签字确认董事会办公室归档 [10] - 暂缓豁免披露需登记豁免披露方式文件类型信息类型内部审核程序等其他事项 涉及商业秘密时还需登记是否已公开认定理由披露影响内幕信息知情人名单等 [11] - 需在年度报告半年度报告季度报告公告后十日内将暂缓豁免披露登记材料报送证监局和交易所 [11] 内幕信息保密 - 内幕信息知情人员包括公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员实际控制人及其董事监事高级管理人员控股公司及其董事监事高级管理人员所任职务可获取信息人员保荐人承销证券公司证券服务机构人员及其他法定人员 需在信息公告前保密不得泄露或利用信息买卖证券 [35] - 非正式公告方式向外界传达信息需严格审查设置审阅记录程序 包括股东会新闻发布会产品推介会媒体采访发布新闻稿网站内部刊物微博微信博客与投资者沟通与证券分析师沟通对外宣传等需由经办部门或人员提交董事会办公室审核董事会秘书审批 [36] - 通过业绩说明会分析师会议路演等方式与投资者沟通时不得提供未公开信息 [36] - 董事高级管理人员不得向其提名人兼职股东或其他单位提供未公开重大信息 [36] - 商务谈判申请银行贷款等业务活动中需向交易对手方中介机构提供未公开信息时需要求签署保密协议 否则不得提供 [37] - 重大事件筹划过程中需采取保密措施缩小知情范围保证信息可控 一旦发现不可控需立即公告进展 [37] - 未公开重大信息公告前出现信息泄露或交易异常波动时需立即报告交易所并公告 [37] 档案管理与责任追究 - 对外信息披露文件档案管理由董事会办公室负责 股东会董事会文件及信息披露文件统一存档保管 [37] - 董事高级管理人员信息披露履职情况由董事会秘书记录 作为公司档案由董事会办公室存档保管 [38] - 对证监会交易所等单位正式行文需经董事长审核批准 相关文件由董事会办公室存档保管 [38] - 涉及查阅公告信息披露文件需董事会秘书批准 查阅董事高级管理人员履职文件需董事会秘书核实身份董事长批准 [38] - 需及时通报监管机构交易所新颁布法律法规规范性文件业务规则监管措施处分决定监管函关注函问询函等文件 [38] - 收到监管机构交易所文件后董事会秘书需第一时间报告董事长 董事长需督促董事会秘书向所有董事高级管理人员通报 [39] - 文件保存期限不少于10年 [39] - 董事高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评警告解除职务等处分并提出赔偿要求 [39] - 各部门控股子公司参股公司未及时报告或报告不准确或泄漏重大信息造成披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失时 董事会秘书可建议董事会对相关责任人给予内部管理或经济处分 [39] - 公司出现信息披露违规被监管机构公开谴责批评或处罚时 董事会需及时检查信息披露管理办法采取更正措施对责任人纪律处分 [39] - 信息披露过程中涉嫌违法时按国家及证券监管机构规定处理 责任追究处分情况需及时向证监局和交易所报告 [40]