关于存贷双高 - 公司货币资金期末余额15.97亿元，占资产总额33.94%，同比增长33.46%；有息负债期末余额17.64亿元，同比增长75.52%，其中短期借款12.45亿元、应付债券5.18亿元 [1] - 2021-2024年货币资金和短期借款复合增长率分别为52.53%和44.70%，2024年短期借款大幅增长141.11% [1][2] - 利息收入5,730.70万元（+67.62%），利息支出6,764.89万元（+157.66%），筹资活动现金流入34.48亿元，流出26.61亿元 [1] - 在平湖农商行结算资金期末余额15.28亿元，全年贷款授信额度0.5亿元未使用，公司持有该行3.04%股份且董事长兼任董事 [1] 主营业务情况 - 纸及纸制品营收21.35亿元（-2.35%），毛利率12.95%（+0.66pct），前五名客户销售额占比14.41%，前五名供应商采购额占比58.83% [21] - 分产品看：瓦楞原纸营收12.51亿元（-5.82%）、毛利率13.12%（+0.79pct）；牛皮箱板纸营收4.55亿元（-1.72%）、毛利率14.33%（+0.95pct） [23] - 采购集中度高主要因税收政策变化导致供应商结构从个人转向法人，且法人供应商采用简易计税方法具备价格优势 [27][30] 应收款项分析 - 应收票据余额4.65亿元（+106.23%），应收账款及应收票据合计7.25亿元（+47.07%），经营活动现金流净额1.12亿元（-55.65%） [34] - 应收票据中99.73%为6个月内到期，主要承兑银行为泰隆商业银行（7,198.65万元）、宁波银行（2,968.87万元）等 [36][37] - 坏账计提政策：商业承兑汇票和1年内应收账款按3%计提，2024年新增计提应收票据坏账4.29万元、应收账款坏账705.99万元 [34][48]

财务状况 - 2024年末货币资金15.97亿元，占资产总额33.94%，同比增长33.46%[2] - 有息负债期末余额17.64亿元，同比增长75.52%，短期借款12.45亿元、应付债券5.18亿元[2] - 2021 - 2024年货币资金和短期借款四年复合增长率分别为52.53%和44.70%[2] - 报告期内利息收入、支出分别为5730.70万元、6764.89万元，同比增长67.62%和157.66%[2] - 2024年筹资活动现金流入34.48亿元，流出26.61亿元[2] - 2024年各项现金支出合计59.51亿元，较上年增长70.78%[5] - 2024年扣除特定现金支出后，投资和筹资活动现金支出合计7.82亿元，较上年增长74.67%[8] - 2024年贷款利率2.65% - 3.2%，主要存款利率3.5%，存贷利差约0.3% - 0.85%[9] - 2024年经营活动现金流出合计18.26亿元[10] - 2023、2024年货币资金占经营活动现金流出合计的比例分别为56.50%、87.42%[12] - 2024年现金分红1.32亿元，占当年净利润46.25%，回购股份计入后合计占比69.24%[13] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销金额4.55亿元[13] - 2024年第二期回购股份金额不低于1亿元且不超过2亿元，价格不超16.36元/股[14] - 截至2024年末，主要有息债务一年内到期金额10.54亿元[15] - 2024年筹资活动现金流出较上年增长391.83%[17] - 2024年投资活动现金流出较上年增长77.16%[19] - 2024年购建长期资产支付现金7047.90万元，投资支付现金13.93亿元，较上年增长85.02%[19][23] - 2024年银行授信额度从15.9亿元增长至24.2亿元，贷款利率2.65% - 3.2%[26] 业务经营 - 纸及纸制品营业收入21.35亿元，同比下滑2.35%，毛利率12.95%，较去年增长0.66个百分点[41] - 前五名客户销售额3.22亿元，占销售总额14.41%；前五名供应商采购额11.18亿元，占采购总额58.83%，第一名供应商采购额占比30%[41] - 2024年瓦楞原纸营业收入125,060.68万元，同比降5.82%，毛利率13.12%，增加0.79个百分点[43] - 2024年牛皮箱板纸营业收入45,485.23万元，同比降1.72%，毛利率14.33%，增加0.95个百分点[43] - 2024年原纸小计营业收入179,522.03万元，同比降4.72%，毛利率13.45%，增加0.93个百分点[43] - 2024年纸板及纸箱营业收入33,990.38万元，同比增12.39%，毛利率10.34%，减少0.50个百分点[44] - 2024年公司原纸销售均价2,475.03元/吨，同比降6.04%；单位成本2,142.15元/吨，同比降7.04%[45] - 2024年公司瓦楞纸出厂均价2,587.04元/吨，同比降6.71%；箱板纸出厂均价3,143.07元/吨，同比降6.55%[46] - 2024年公司废纸市场单价1,558.06元/吨，同比降5.62%；全年平均采购单价1,536.75元/吨，同比降4.82%[46] - 2024年公司原煤市场单价795.95元/吨，同比降11.95%；全年平均采购单价763.72元/吨，同比降10.70%[46] 应收款项 - 应收账款及应收票据期末余额7.25亿元，同比增长47.07%，应收票据4.65亿元，同比增长106.23%[57] - 新增计提应收票据坏账准备4.29万元、应收账款坏账准备705.99万元[57] - 全年经营活动现金流量净额为1.12亿元，同比减少55.65%，主要系银行承兑汇票增加所致[57] - 2024年末应收票据按承兑银行划分，主要为大型全国性股份制商业银行等，合计余额46456.16万元[60] - 2024年末应收票据按票面承兑期限划分，3到6个月的余额46310.50万元，占比99.69%[62] - 2024年末应收票据按剩余到期期限划分，3到6个月的余额28746.54万元，占比61.88%[63] - 2024年应收票据期末余额46,456.16万元，较上年年末增长106.23%[67] - 2024年未终止确认的已背书或已贴现未到期的应收票据25,694.22万元，较上年年末增长153.53%[67] - 2024年公司实际持有的应收票据20,761.94万元，较上年年末增加8,370.24万元，增幅67.55%[67] - 截至2025年6月20日，应收票据期后结转比例为97.88%；截至2025年5月31日，应收账款期后回款比例为76.76%[72][74][80] 其他信息 - 公司持有平湖农商行3.04%的股份，董事长冯荣华兼任平湖农商行董事[2] - 2024年“荣23转债”附加回售条款生效，回售期为2025年7月2日至7月8日[16] - 2025年起废纸供应商结构由向法人采购转变为向个人采购[55] - 公司对新合作客户采用预收款或现款现货模式，对长期合作客户给予15 - 30天信用期[69] - 坏账准备计提政策、实际坏账准备计提情况、应收账款周转率与同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提相对充分、合理、谨慎[80]

财务状况 - 2024年末公司货币资金余额15.97亿元，占资产总额33.94%，同比增长33.46%[2] - 2024年末有息负债余额17.64亿元，同比增长75.52%，其中短期借款12.45亿元、应付债券5.18亿元[2] - 2021 - 2024年公司货币资金和短期借款四年复合增长率分别为52.53%和44.70%[2] - 2024年公司利息收入、利息支出分别为5730.70万元、6764.89万元，同比增长67.62%和157.66%[2] - 2024年公司筹资活动现金流入34.48亿元，现金流出26.61亿元[2] - 2024年公司经营、投资、筹资活动现金流出分别为18.26亿元、14.64亿元、26.61亿元，变动比例为 - 13.75%、77.16%、391.83%，现金流出合计增长70.78%[4] - 2024年扣除部分现金后，投资和筹资活动现金支出合计7.82亿元，较上年增长74.67%[7] - 2024年公司贷款利率2.65% - 3.2%，主要存款利率3.5%左右，存贷利差约0.3% - 0.85%[8] - 2024年公司拟现金分红13244.81万元，占当年净利润46.25%；回购股份计入现金分红金额6580.57万元，合计占比69.24%[11] - 公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销金额45543.33万元[11] - 2024年第二期股份回购金额不超2亿元，不低于1亿元，回购价不超16.36元/股[13] - 截至2024年12月31日，有息债务未折现合同金额合计17.4亿元，一年内到期金额10.54亿元[14][15] - 2024年银行授信额度从15.9亿元增至24.2亿元，贷款利率2.65% - 3.2%[30] - 2024年末货币资金、短期借款占全年现金支出比例分别为26.83%、20.92%[31] 业务经营 - 纸及纸制品营业收入21.35亿元，同比下滑2.35%，毛利率12.95%，较去年增长0.66个百分点[45] - 前五名客户销售额3.22亿元，占销售总额14.41%；前五名供应商采购额11.18亿元，占采购总额58.83%，第一名供应商采购额占比30%[45] - 2024年瓦楞原纸营业收入125,060.68万元，营业成本108,647.14万元，毛利率13.12%，营业收入比上年减少5.82%，营业成本比上年减少6.68%，毛利率增加0.79个百分点[47] - 2024年牛皮箱板纸营业收入45,485.23万元，营业成本38,966.04万元，毛利率14.33%，营业收入比上年减少1.72%，营业成本比上年减少2.79%，毛利率增加0.95个百分点[47] - 2024年原纸销售均价2,475.03元/吨，较2023年的2,634.10元/吨下降159.07元，变动率 - 6.04%；单位成本2,142.15元/吨，较2023年的2,304.29元/吨下降162.14元，变动率 - 7.04%[48] - 2024年不同品种规格纸品出厂单价均下降，公司原纸销售均价较上年下降159.07元，变动率 - 6.04%[49] - 2024年废纸市场单价1,558.06元/吨，较2023年下降92.73元，变动率 - 5.62%；公司全年平均采购单价1,536.75元/吨，较2023年下降77.77元，变动率 - 4.82%[52] - 2024年原煤市场单价795.95元/吨，较2023年下降108.02元，变动率 - 11.95%；公司全年平均采购单价763.72元/吨，较2023年下降91.54元，变动率 - 10.70%[52] - 自2020年6月起，公司废纸供应商结构由主要向个人采购转变为主要向法人采购；2025年起转变为主要向个人采购[51][60] - 公司应收账款及应收票据期末余额7.25亿元，同比增长47.07%，其中应收票据4.65亿元，同比增长106.23%[65] - 公司对商业承兑汇票和1年以内的应收账款均按3%计提坏账，新增计提应收票据、应收账款坏账准备分别为4.29万元和705.99万元[65] - 公司全年经营活动产生的现金流量净额为1.12亿元，同比减少55.65%，主要系银行承兑汇票增加所致[65] - 2024年末应收票据余额46456.16万元，承兑银行主要为大型全国性股份制商业银行、上市城商行以及发达地区知名农商行[68] - 2024年末应收票据票面期限在3到6个月的余额46310.50万元，占比99.69%；截至2024年末剩余到期期限在6个月以内的余额占比99.73%[70][72] - 应收票据主要欠款方与公司交易金额匹配，占应收票据期末余额的26.75%，2024年因银行降低票据贴现利率，客户用票据结算意愿增强[74] - 2024年应收票据期末余额较上年年末增长106.23%，未终止确认的已背书或已贴现未到期的应收票据增长153.53%[76] - 扣除未终止确认因素，公司实际持有的应收票据较上年年末增加8370.24万元，系本期收到的应收票据增加[76] - 2024年末应收票据期后结转金额20321.96万元，期后结转比例97.88%[82] - 2024年末应收账款原值28173.50万元，期后已回款21625.61万元，期后回款比例76.76%[84] 其他 - 公司持有平湖农商行3.04%股份，董事长兼任其董事，2024年通过该行转账结算资金期末余额15.28亿元，贷款授信0.5亿元未使用[2][3] - 2024年度购建长期资产支付现金7047.9万元，主要用于土地等项目[21][22] - 截至2024年末，可转债募集资金结存2.68亿元，专用于募投项目[25] - 2024年度“投资支付现金”13.93亿元，较上年增长85.02%[27] - 公司货币资金不存在为他人提供担保或潜在限制性安排，不存在期间资金占用[41] - 会计师执行多项审计程序，认为公司相关说明与审计获取信息一致，未发现资金受限和占用情况[42][44]

回售公告情况 - 回售期间为2025年7月2日至2025年7月8日 [1] - 公司于2025年6月25日披露可选择回售公告 后续分别于6月27日、7月2日补充披露相关公告 [1] 回售条款细节 - 可转债代码为113676 回售价格为100.35元/张（含当期利息） [2] - 回售申报于2025年7月8日上海证券交易所收市后结束 [2] 回售执行结果 - 有效申报数量为160张 回售总金额16,056元（含税及当期利息） [3] - 回售资金将于2025年7月11日发放 [2][3] 回售后续安排 - 未回售的"荣23转债"将继续在上海证券交易所交易 [2]

转债回售信息 - 2025年6月25日披露“荣23转债”可回售公告，回售价100.35元/张[4] - 回售申报期为2025年7月2日至7月8日[4] - 有效申报数量160张，回售金额16,056元[5] - 回售资金7月11日发放[5] 影响及后续 - 回售不影响公司现金流等情况[6] - 未回售转债继续在上交所交易[7]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月7日以现场方式召开第八届董事会第十六次会议，会议由董事长冯晟宇主持，应到董事6名，实到6名，监事及高级管理人员列席[1] - 会议通知已于2025年7月3日通过邮件、电话及书面形式发出，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 董事会审议通过议案 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事职权由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》等制度[1][2] - 修订《股东会议事规则》并更名为《股东会议事规则》，调整内容依据最新法律法规要求[2] - 修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，强化董事会职能与独立董事履职规范[3][4] 管理制度更新 - 修订《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》，优化投资决策与风险控制流程[4][5] - 更新《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》，加强关联方交易及资金使用监管[5][6] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，规范高管离职程序以维护公司稳定性[6][7] 其他审议事项 - 修订《会计师事务所选聘制度》，完善审计机构选聘标准[6] - 计划于2025年7月23日召开第三次临时股东大会审议上述议案[7] 表决结果 - 全部12项议案均获全票通过（同意6票、反对0票、弃权0票），需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7]

回售条款及价格 - 回售价格为100.35元/张（含当期利息），当期利息计算方式为100×0.4%×318/365 [1][3] - 附加回售条款生效条件为募集资金投资项目实施情况与承诺出现重大变化且被认定为改变用途 [2] - 债券持有人可选择回售全部或部分可转债，回售不具有强制性 [3] 回售时间安排 - 回售申报期为2025年7月2日至2025年7月8日 [1][4] - 回售资金发放日为2025年7月11日 [1][4] - 回售期间"荣23转债"停止转股，但继续交易 [1][4] 回售操作细节 - 回售申报通过上交所交易系统进行，方向为卖出，申报确认后不可撤销 [4] - 若当日申报失败，可在申报期内次日继续申报 [4] - 同一交易日同时发出卖出和回售指令时，系统优先处理卖出指令 [4] 回售影响 - 若回售导致可转债流通面值总额少于3000万元，转债将继续交易至回售期结束，随后公司公告三个交易日后停止交易 [4]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关制度相应废止 [2][3] - 公司章程中关于"股东大会"的表述统一修改为"股东会"，删除所有与"监事"相关的表述 [4] - 公司注册资本由272,612,842元变更为272,622,828元，总股本由272,612,842股变更为272,622,828股 [2][3] 可转债发行及转股情况 - 公司于2023年8月18日发行可转换公司债券57,600万元，期限6年，票面利率逐年递增 [2] - 可转债转股期为2024年2月26日至2029年8月17日，2025年上半年累计转股9,986股 [3] - 可转债到期后5个交易日内，公司将以面值115%的价格赎回未转股债券 [2] 公司章程修订内容 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [5] - 明确法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [6] - 修改股份发行原则表述，强调同类别股份权利平等 [9] - 新增公司可以为他人取得股份提供财务资助的规定，但总额不得超过已发行股本10% [10] - 修订公司收购自身股份的情形，增加维护公司价值及股东权益所必需的情形 [13] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，并可委托中介机构进行 [18] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范，包括不得占用公司资金等要求 [28] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等 [22] 董事会运作 - 董事辞职需提交书面报告，公司收到报告之日生效 [62] - 建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [64] - 董事会可以决定在3年内发行不超过已发行股份50%的新股 [11]

总则 - 制度目的为规范董事及高级管理人员离职事宜，确保公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 适用范围包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员的任期届满、辞职、被解除职务等情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益四项核心要求 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告，生效时间分两种情形：导致董事会低于法定人数时需履职至新董事就任，其他情形自报告送达董事会时生效 [2] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过日自动离职，股东会可决议解任董事但需赔偿无正当理由提前解任的损失 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 明确8类禁止任职情形，包括刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行、监管处罚等，出现时需召开临时股东会解除职务 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在3个工作日内移交全部文件及未了结事务清单，并签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大事项的可启动离任审计，审计结果需向董事会报告 [3] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）需制定书面履行方案，违约需赔偿全部损失 [3] 离职人员义务 - 离职后忠实义务继续有效1年，执行职务产生的责任不因离任免除 [3] - 任职期间每年转让股份不超过持有量的25%，离职后半年内禁止转让股份 [4] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，不得拒绝提供文件说明 [4] - 职务违规造成的赔偿责任不因离职免除 [4] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的行为，董事会需审议追责方案，追偿范围含直接损失、预期利益及维权费用 [4] - 被追责者可15日内申请审计委员会复核，复核不影响财产保全措施 [4] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准并需及时修订制度 [5] - 制度解释权归董事会，自董事会审议通过后生效 [5]

会计师事务所选聘制度核心内容 - 制度旨在规范公司会计师事务所选聘行为，提高财务信息质量，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他法定审计业务 [2] - 选聘决策流程需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定，禁止前置聘请 [1] 会计师事务所资质要求 - 需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [4] - 要求固定场所、健全组织架构及完善内控制度 [4] - 需熟悉财务会计法律法规并拥有合格注册会计师团队 [4] - 必须具有良好的执业质量记录 [4] 选聘程序与方式 - 可采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘或单一选聘四种方式 [7] - 禁止为特定事务所定制条件，选聘结果需公示事务所信息及审计费用 [7] - 审计委员会负责资质审查、拟定候选名单并监督全过程 [6][8] - 最终需签订业务约定书，聘期一年可续聘 [17] 评价标准体系 - 质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15% [10] - 审计费用得分采用基准价公式计算，基准价为所有有效报价平均值 [12] - 原则上不设最高限价，确需设置需说明依据 [13] 续聘与改聘规定 - 续聘需对会计师事务所上年度工作进行全面评价 [18] - 审计费用同比下降20%以上需披露变动原因 [19] - 出现执业质量缺陷、无法保障年报披露等五种情形必须改聘 [22] - 定期报告审计期间禁止改聘会计师事务所 [23] 审计团队管理 - 审计项目合伙人/签字注册会计师连续服务5年后需强制轮换5年 [21] - 重大资产重组等情形下服务年限应合并计算 [21] - IPO审计业务上市后连续服务不得超过两年 [21] 信息披露要求 - 需披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告 [26] - 改聘时需披露前任所情况、变更原因及沟通情况 [26] - 所有选聘文件需保存至少10年 [20] 监督与处罚机制 - 对连续两年变更所、审计费用异常变动等情形保持高度关注 [29] - 违规选聘将追究责任人责任，严重者可解聘会计师事务所 [30] - 事务所存在分包、审计质量问题等行为将被列入黑名单 [31]