可转债回售 - “荣23转债”持有人可回售未转股可转债，不具强制性[4] - 回售价格100.35元/张（含当期利息）[5] - 回售期2025年7月2日至7月8日，资金发放日7月11日[5] 其他要点 - “荣23转债”第二年票面利率0.4%，当期应计利息计算318天[6] - 回售可能因收盘价高于回售价带来损失[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[11] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[11] - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定媒体和上交所网站公布[33] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[20] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[23] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[24] 决议通过 - 普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[27] - 特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[27] - 董事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[28] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 会议流程 - 股东会对提案进行表决前应推举两名股东代表参加计票和监票[26] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，其应当列席并接受股东质询[19] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于十年[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[30] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 本规则未规定事项依国家法律法规和公司章程执行，不一致时以相关规定为准[35] - 本规则由公司董事会负责解释[35] - 本规则经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[35]

担保审议 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议通过，超权限报股东会批准[4] - 须经股东会审议的担保情形有多种[5] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5] 担保额度 - 向控股子公司、合营或联营企业提供担保可预计额度并提交股东会审议，余额不超额度[6][7] - 合营或联营企业担保额度调剂有条件[7] 其他规定 - 担保债务到期展期需重新履行程序和披露义务[12] - 财务部门负责对外担保日常管理[10] - 公司应履行担保信息披露义务，违规担保要处理[13][14] - 董事对担保事项审核并承担连带责任，董事会追究关联人责任[16] - 未经授权不得签担保合同，擅自越权追究责任[16] - 制度生效、解释、修订等规定[18]

关联方界定 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上由董事会审议批准[8] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上提交股东会审议批准[9] - 拟发生应披露关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 需经股东会审议的关联交易应聘请中介机构评估或审计[10] - 无需提交董事会或股东会的关联交易由总裁办公会议审议报董事长批准执行[10] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[12] 交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上须披露[19] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须披露[19] 担保规定 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[14] 其他规定 - 与关联人共同出资以出资额为交易金额适用规定[22] - 与关联人交易有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用规定[15] - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] - 与关联人日常关联交易实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[15] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序和披露义务[15] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释及修订[24]

募集资金监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[5] 资金支取通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人等[5] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[8] 事项审议 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金等事项需经董事会审议[10] - 公司将募集资金用作部分事项时，涉及变更用途和超募资金用于特定项目还需股东会审议[10] 资金使用期限 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品期限不超12个月[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不超12个月[12] 信息披露 - 公司应在年度和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[9] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露；占净额10%以上，经股东会审议[14] 内部检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[21] 项目核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] 审计与调查 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金进行现场调查[21] 核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并提交、披露[22] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论[24] 违规处理 - 违反规定使用募集资金致公司损失，责任人应受处分，必要时承担民事或刑事责任[26] - 公司及相关主体违反制度，视情节轻重给予惩戒，严重时报中国证监会查处[26] 制度执行与生效 - 制度与国家法律、法规或修改后《公司章程》抵触时按相关规定执行[29] - 制度经公司股东会审议批准后生效[29] 制度解释与修订 - 制度由公司董事会负责解释及修订[29] 专户设置 - 公司存在两次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也应专户管理[5]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形应召开临时会议，提议需书面提交董事长，十日内召集[6][7][9] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日发书面通知[11] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[13] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议，董事原则上亲自出席，委托需书面并载明内容[14][17] - 委托出席有多项限制原则[18] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可多种方式召开[19][20] 会议表决 - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[23] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 提案审议 - 未通过提案条件未重大变化一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决，提议者明确再次审议条件[31] 会议档案 - 保存期限十年以上[38] 其他 - 董事会按授权行事，不得越权[29] - 现场会议当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书规定时限结束后下一工作日之前通知[25] - 董事规定时限后表决情况不予统计[25] - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[26] - 董事长督促落实决议，检查情况并后续会议通报[37]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 选聘方式含竞争性谈判、公开选聘等[7] 选聘评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应披露情况[12] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[12] 改聘相关要求 - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所相关信息及变更情况[14] 审计委员会职责 - 约见前后任事务所，评价执业质量并发表审核意见[14] - 对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 对特定情形保持高度谨慎和关注[16] - 发现违规造成严重后果报告董事会并按规定处理[17] 违规处理 - 事务所严重违规经股东会决议不再选聘[17] - 董事会将相关处罚及时报告证券监管部门[17] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 制度未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行[19] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过后实施和修改[19]

关联方及担保定义 - 控股股东定义为持有公司股本总额50%以上股东等[2] - 经营性资金占用通过生产经营关联交易产生，非经营性资金占用含垫付费用等[3][5] 股东会及担保规定 - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[7] - 公司为控股股东等提供担保时，对方应提供反担保[7] - 公司原则上不向关联方提供担保[16] 资金占用管理 - 公司董事会负责防范关联方资金占用管理，董事长是第一责任人[10] - 公司设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[10] - 公司内审部监督非经营性资金往来情况[10] - 公司财务部门落实防范和清欠措施，检查非经营性资金往来[11] - 关联方不偿还担保债务视为占用公司资金[8] 审计与清偿 - 年度财务审计需聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明并披露[13] - 占用资金原则上应以现金清偿，严控非现金资产清偿[15] 责任与处分 - 控股股东等占用公司资金造成损失应承担赔偿责任[15] - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规[15] - 董事和高管协助侵占资产，董事会将视情节处理[15] - 董事对违规担保损失承担连带责任并可追偿[16] - 关联方非经营性资金占用造成不良影响，责任人受经济处分[16] - 违反制度发生资金占用、违规担保，责任人受经济处分[17] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[19] - 制度经股东会批准实施，由董事会负责解释[19]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，由董事会审议并披露[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，提交股东会审议并披露[5] - 董事会闭会期间，董事长可对交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等情形行使职权[6] 投资流程 - 公司进行对外投资，业务部门可行性分析后报总经理办公会，再按审批权限报董事长、董事会或股东会审批[9] - 公司投资项目决策贯彻实施，总经理签署文件，业务部门及子公司制定实施计划并组建项目组[10] 监督检查 - 公司审计委员会行使对外投资活动监督检查权[11] - 公司内部审计部年末对长、短期投资全面检查，季度对子公司进行财务报表审计和内控评价检查[14] 其他规定 - 公司交易达到特定标准，交易标的为股权需披露经审计财务报告，为其他资产需披露评估报告[11] - 公司财务部门对对外投资全面记录核算，长期投资财务管理由其负责[14] - 制度中“以上”“以内”含本数，“不满”等不含本数[17] - 制度未尽事宜依相关法律等规定执行[17] - 制度由公司董事会负责解释[17] - 制度自股东会审议通过日起生效实施，修改同理[17]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上等人员不得担任[5] 选举与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人，股东会选举[9] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 履职与管理 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[6][7] - 现场工作不少于15日，记录资料保存10年[17][18] - 提交年度述职报告并披露[18][19] 解除与补选 - 提前解除应披露理由，不符规定应停止履职[10] - 连续两次未出席提议解除职务[15] - 比例不符或缺会计人士60日内补选[10][11] 信息披露与费用 - 涉及信息应及时披露，否则可申请或报告[23] - 公司承担聘请专业机构等费用[26] 职权行使 - 部分职权经全体独立董事过半数同意[14][16] - 相关事项经专门会议审议[16] 其他 - 津贴标准董事会制订，股东会审议披露[23] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[26]