公司变更保荐机构 - 公司于2025年7月22日决定变更持续督导机构 由申万宏源承销保荐变更为中信建投证券 [1] - 2025年7月29日与中信建投证券签订《持续督导协议》 与申万宏源承销保荐签订《终止协议》 [1] 募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股48,555,253股 每股发行价12.24元 募集资金总额594,316,296.72元 [2] - 扣除发行费用11,088,018.60元后 募集资金净额为583,228,278.12元 资金已于2021年8月26日全部到位 [2] 三方监管协议签订情况 - 公司与中信建投证券及南京银行常州分行、中国银行常州天宁支行重新签订募集资金专户存储三方监管协议 [3] - 截至2025年7月28日 用于临时补充流动资金余额为8,000万元 [3] 协议主要内容 - 协议甲方为常州腾龙汽车零部件股份有限公司及境外子公司腾龙（波兰）有限公司、常州腾龙马来西亚有限责任公司 [4] - 丙方中信建投证券作为持续督导机构 需至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行现场调查 [5] - 保荐代表人王家海、汪程聪可随时查询专户资料 银行需按月提供对账单并抄送丙方 [6][7] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时 公司需及时通知保荐机构 [7] - 协议自三方签署盖章之日起生效 至专户资金全部支出完毕并销户之日起失效 [8]

股价表现与交易数据 - 2025年7月29日收盘价8.26元 单日下跌0.72% 换手率1.71% [1] - 成交量8.41万手 成交金额6919.08万元 [1] - 主力资金净流出1580.16万元 占成交额22.84% 其中超大单净流出796.12万元(11.51%) 大单净流出784.04万元(11.33%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出461.51万元 占成交额6.67% [1] - 小单资金净流入1118.65万元 占成交额16.17% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入8.64亿元 同比增长0.66% [1] - 归属净利润4527.97万元 同比减少20.12% [1] - 扣非净利润4208.57万元 同比减少22.86% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.529 速动比率0.956 资产负债率44.23% [1] 公司基本信息 - 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 成立于2005年 从事汽车制造业 [1] - 注册资本49079.9306万人民币 实缴资本20007.9348万人民币 [1] - 法定代表人蒋学真 [1] 企业投资与知识产权 - 对外投资30家企业 参与招投标项目17次 [2] - 拥有商标信息4条 专利信息144条 行政许可21个 [2]

募资情况 - 公司非公开发行A股48,555,253股，每股12.24元，募资594,316,296.72元[2] - 扣除费用后，募资净额583,228,278.12元[2][3] 资金余额 - 截至2025年7月28日，南京银行专户余额116.27万元用于波兰项目[4] - 截至2025年7月28日，中国银行专户余额1769.65万元用于马来西亚项目[4] - 截至2025年7月28日，临时补充流动资金余额8000万元[5] 监管协议 - 2025年7月22日，公司将持续督导机构由申万宏源变更为中信建投[1] - 专户支取超5000万元且达净额20%时应通知丙方[8] - 丙方至少每半年对募资存放与使用情况现场调查[7] - 乙方每月10日前向甲方出具对账单并抄送丙方[8] - 监管协议至专户资金支出完毕销户或协商终止销户失效[9]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第十三次会议于2025年7月22日以现场方式召开，会议由监事会主席薛超主持 [1] - 会议通知于2025年7月18日通过电话、邮件等形式发出，应参会监事3名，实际参会监事3名 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过回购注销第一期员工持股计划未解锁股份29,158股，表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事壮晓峰回避表决 [1] - 该议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] - 该议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 审议通过免去薛超女士监事会主席职务的议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2]

股东大会基本信息 - 召开时间定于2025年8月12日14点30分，地点为常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼1号会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年8月7日，A股股东需在此日期前完成登记 [5] 审议议案内容 - 本次股东大会审议四项非累积投票议案，包括《关于修订公司章程的议案》《关于修订关联方占用公司资金管理制度的议案》等，均由第五届董事会第二十次会议及监事会第十三次会议提交 [3][8] - 议案具体表决需通过授权委托书明确意向，委托人需在"同意""反对"或"弃权"中选择并签字确认 [8] 投票规则与登记要求 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台参与网络投票，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [5] - 现场参会登记需提供股东身份证明文件，法人股东需加盖公章授权书，登记截止时间为2025年8月12日14:00 [5][6] 其他会务安排 - 会议预计半天，参会者自理交通食宿费用，最迟需于会议当日14:00前报到 [6] - 联系方式为董事会办公室，电话0519-69690275，传真0519-69690996 [6]

员工持股计划实施情况 - 第一期员工持股计划于2022年4月27日及5月18日分别通过董事会和股东大会审议 [1] - 2022年6月7日公司回购专用账户中4,360,000股以非交易过户方式转入员工持股计划证券账户 [2] - 因2021年年度权益分派（每10股送4股）持股数量调整为6,104,000股 [2][3] 回购注销原因及数量 - 因三个解锁期条件未完全达成导致29,158股未能解锁 [2] - 未解锁股份由管理委员会收回并通过董事会决议回购注销 [1][2] - 回购注销议案尚需提交股东大会审议 [1] 回购价格调整 - 因2021年权益分派（每10股送4股）原购买价格5元/股调整为3.57元/股 [3] - 调整公式为P=P0÷(1+n) 其中n为每股转增比率0.4 [3] - 回购资金为公司自有资金 [3] 股本结构变化 - 回购注销前公司总股本为490,799,306股 [4] - 注销29,158股后总股本减少至490,770,148股 [4] - 回购注销后公司注册资本相应减少且股权分布仍符合上市条件 [4] 对公司经营影响 - 回购注销不会导致控股股东及实际控制人发生变化 [4] - 不会对经营业绩和财务状况产生实质性重大影响 [4] - 管理团队将继续履行职责为股东创造价值 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止[1][2] - 变更公司注册资本 因回购注销第一期员工持股计划未解锁股份 注册资本由49,079.9306万元变更为49,077.0148万元[1][4] - 修订公司章程及配套议事规则 包括股东会议事规则和董事会议事规则[1][2] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人产生机制 需经董事会全体董事过半数决议通过 并规定辞任及追责程序[4] - 新增法定代表人职权条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果及追偿机制[4] - 调整股份发行原则 强调同类别股份具有同等权利 同次发行需保持相同发行条件和价格[4] 股东权利与义务更新 - 扩大股东查阅权范围 允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证[10] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决及未达法定人数或表决权数等[10][11] - 完善股东诉讼机制 明确审计委员会在诉讼中的职能替代原监事会角色[12] 控股股东行为规范 - 新增控股股东义务条款 禁止非公允关联交易、利润分配及资产重组等损害公司利益行为[14][15] - 要求控股股东维持控制权和经营稳定 规范股份质押及转让行为[16][17] - 规定控股股东不担任董事但实际执行公司事务时 需承担董事般的忠实和勤勉义务[15] 股东会议事规则优化 - 调整股东会职权范围 新增财务资助审议标准及豁免情形[17][18][19] - 明确重大交易审议标准 涉及资产总额、净资产、成交金额及利润等多项指标[19] - 完善临时股东会召集程序 赋予审计委员会在董事会不作为时的召集权[20][21][22] 股份管理相关修订 - 规范公司股份收购方式 限定通过公开集中交易或法律法规认可方式进行[5] - 调整股份回购后的处理时限 根据不同情形规定10日内至3年内转让或注销[5] - 禁止公司接受自身股份作为质权标的 与修订前条款保持一致[6]

公司保荐机构变更 - 公司前次非公开发行48,555,253股A股普通股股票于2021年9月完成发行 中泰证券担任保荐机构 持续督导期原定至2022年12月31日止 但因募集资金尚未使用完毕 持续督导期延长至剩余资金使用完毕为止 [1] - 因公司公开发行可转换公司债券需要 公司于2022年12月16日及2023年1月4日通过董事会和股东大会决议 聘请申万宏源承销保荐担任新保荐机构 中泰证券未完成的持续督导工作由申万宏源承销保荐承继 [2] - 因业务发展需要 公司于2025年7月22日通过第五届董事会第二十次会议决议 将持续督导机构由申万宏源承销保荐变更为中信建投证券 申万宏源承销保荐未完成的持续督导工作由中信建投证券承继 [3] 新任保荐代表人安排 - 中信建投证券指定保荐代表人王家海负责公司持续督导工作 王家海为研究生学历 现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监 曾主持或参与顾家家居 广大特材 银河微电子等IPO项目 以及银河电子 金信诺 新泉股份等非公开项目 [3] - 中信建投证券指定保荐代表人汪程聪共同负责持续督导工作 汪程聪为研究生学历 现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁 曾主持或参与药明康德 吉香居食品 福赛科技等IPO项目 以及文投控股非公开项目 利尔化学可转债项目等 [4]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中职工代表董事1名 独立董事3名 设董事长1人 副董事长1人 [2] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [3] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [4] - 制定公司年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 [4] - 拟订公司重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [4] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [4] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [4] - 制定公司基本管理制度 实施股权激励计划 [4] 董事会审议权限标准 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [3] - 提供担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [3][4] - 重大交易审议标准包括：经审计总资产10%以上 净资产10%且绝对金额超1000万元 营业收入10%且绝对金额超1000万元 净利润10%且绝对金额超100万元 [4] - 关联交易审议标准：交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [4] - 日常交易合同审议标准：合同金额占最近一期总资产50%以上且超5亿元 或占最近一年主营业务收入50%以上且超5亿元 [4] 授权审批机制 - 日常交易合同金额100万元以下授权总经理决定 未达董事会审议标准的重大交易授权董事长审批 [5] - 固定资产处置：闲置资产净值50万-500万元由董事长审批 50万元以下由总经理决定 500万元以上或12个月内累计超2000万元需提交董事会 [5] - 坏账处置：原值50万-500万元由董事长审批 50万元以下由总经理决定 500万元以上或12个月内累计超2000万元需提交董事会 [6] - 长期贷款额度调整授权董事长在董事会批准额度内进行不大于5%的调整 [6] - 流动资金贷款授权董事长在董事会批准额度内签署单笔短期贷款合同 [6] 会议召集与通知程序 - 董事会每年至少召开两次会议 提前10日书面通知全体董事 [7] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事或审计委员会提议 董事长需在10日内召集 [7] - 临时会议需提前2日通知 紧急情况下需提前24小时书面通知 [8] - 会议材料需包含议题背景材料 独立董事审议情况及专门委员会意见 [8] 会议表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 法律或章程另有规定的从其规定 [10][13] - 表决实行一人一票制 可采用现场记名投票或视频 电话等非现场方式 [11][12] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过即可生效 [14] - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果 [15] 决议执行与档案管理 - 董事长负责督促决议落实并检查实施情况 [16] - 总经理组织决议实施工作并向董事会报告执行情况 [16] - 董事会会议档案保存期限不少于十年 包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书及表决票等 [15][17] 规则适用与解释 - 本规则未规定事项适用相关法律法规及公司章程规定 [17] - 规则中"以上" "以下" "内" "达到"包含本数 "少于" "过" "超过"不包含本数 [17] - 本规则由董事会负责解释 修订需报股东会批准后生效 [17]

公司治理结构 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书 其中总经理和董事会秘书由董事长提名并由董事会决定聘任或解聘 副总经理和财务总监由总经理提名并由董事会决定聘任或解聘 [1] - 公司设总经理一名 董事会秘书一名 副总经理若干名 财务总监一名 董事会秘书工作细则另行规定 [1] 高管任职资格 - 存在八类禁止情形的人员不得担任高级管理人员 包括无民事行为能力 因经济犯罪被判刑且执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任且破产清算完结未逾三年 被列为失信被执行人 被证监会采取市场禁入措施等 [1] - 在控股股东单位担任除董事 监事以外行政职务的人员不得担任公司高级管理人员 [2] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责 主要职权包括主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议 拟订内部管理机构设置方案 制定基本管理制度和具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务总监 [2][3] - 总经理拥有100万元人民币以下财务支出审批权 可签署100万元以下日常经营合同 对50万元净值以下固定资产处置有决定权 [2][4] - 总经理列席董事会会议 并享有公司章程或董事会授予的其他职权 [2] 副总经理职权 - 副总经理对分管工作享有必要权利并承担相应责任 需及时向总经理报告重大事项 [4] - 具体职权包括协助总经理工作 在授权范围内签发业务文件 按审批权限批准主管部门业务 参加总经理会议并行使表决权 [4] 财务总监职权 - 财务总监对董事会负责 主管公司财务工作 负责拟定财务会计制度并组织实施 [4] - 职权范围包括对分管部门人员任免提出建议 督促完善财务管理制度 保持独立性并及时向董事长和总经理报告重大事项 [4] 总经理会议制度 - 总经理办公会议由总经理召集主持 参会人员包括高级管理人员 部门第一负责人及相关人员 原则上每月召开一次 [5] - 会议需提前1天通知 紧急情况下可口头通知 会议记录需保存不少于十年 包含出席人员 议题 发言要点和表决结果等要素 [5][6] - 总经理在听取意见基础上进行最终决策 决策与表决结果不一致时需在纪要中阐明依据 [6] 工作报告机制 - 总经理需定期向董事会报告工作 内容包括年度经营计划实施情况 重大合同执行情况 资金运用状况及董事会决议执行情况等 [7] - 董事会可随时要求总经理报告工作 总经理需按董事会要求进行报告 [7] 制度适用与解释 - 工作细则未规定事项适用相关法律法规及公司章程 细则与法律法规或章程冲突时以法律法规和章程为准 [7] - 细则中"以上"包含本数 "超过""少于""低于"不包含本数 细则由董事会负责解释和修订 经董事会审议后生效 [8]