薪酬管理适用对象 - 制度适用于公司董事和高级管理人员 包括独立董事 非独立董事（内部董事和外部董事）以及高级管理人员（总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书）[1] 管理机构职责 - 股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案 [2] - 董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准 制定薪酬政策与方案 并向董事会提出建议 [2] - 薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价 公司可委托第三方开展绩效评价 [2] 董事薪酬构成 - 独立董事实行津贴制度 按月支付 津贴数额由股东会审议决定 公司承担履职所需合理费用 [2] - 外部董事不发放津贴 公司承担履职所需合理费用 [2] - 内部董事不另行发放津贴 根据具体职务领取岗位薪酬 经股东会批准可发放董事职务津贴 [2] 高级管理人员薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成 [3] - 基本薪酬根据职位价值 责任 能力 市场行情等因素确定 为年度基本报酬 按月发放 [3] - 绩效薪酬与公司年度经营绩效挂钩 以年度目标绩效奖金为基础 年终根据考核结果统算兑付 按年发放 [4] - 高级管理人员兼多职时薪酬按就高不就低原则确定 不重复计算 [4] 薪酬调整依据 - 薪酬调整参考同行业薪酬增幅水平 定期收集分析市场薪酬数据 [4] - 参考通胀水平以保持薪酬实际购买力 [4] - 考虑公司盈利状况和组织结构调整 [4] - 岗位发生变动时可进行个别调整 [4] 薪酬支付方式 - 内部董事和高级管理人员薪酬按公司工资制度执行 [5] - 独立董事津贴自股东会通过任职决议之日起按月发放 [5] - 所有薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税和各类社保费用后发放 [5] - 离任董事和高级管理人员按实际任期和绩效计算并发放薪酬 [5] 其他管理措施 - 内部董事和高级管理人员需与公司签订劳动合同或聘用合同 [6] - 公司对内部董事和高级管理人员实行责任追究制度 对工作不力 管理失职 决策失误造成重大损失或未完成目标的 视情况给予通报批评 经济处罚 处分或解聘职务等处罚 [6] 制度生效与修订 - 制度经股东会审议通过后生效 [7] - 董事会负责解释制度 可根据法律法规和公司实际情况修订 报股东会批准后生效 [7]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、被判处刑罚且执行期满未逾五年、破产企业负责人未逾三年、被吊销营业执照企业责任人未逾三年、失信被执行人、被采取市场禁入措施、被认定为不适当人选、近3年受证监会行政处罚、近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评及其他交易所认定不适合情形 [1] 董事会秘书聘任及解聘 - 董事会秘书由董事长提名且董事会决定聘任或解聘 [2] - 公司需在首次公开发行上市后3个月内或原任秘书离职后3个月内聘任新秘书 [2] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 空缺超3个月时董事长需代行并在6个月内完成聘任 [2] - 解聘需有充分理由且被解聘者可向交易所提交个人陈述报告 [2] - 出现任职资格禁止情形、连续3个月以上不能履职、履职重大错误造成损失或违反法规造成损失时需在1个月内解聘 [3][4] 董事会秘书职责与权限 - 负责信息披露事务管理及制度制定 督促公司遵守披露规定 [4] - 协调投资者关系及与监管机构、投资者、中介、媒体的信息沟通 [4] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责会议记录签字 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [4] - 关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 [4] - 组织董事及高管进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [4] - 督促董事及高管遵守法规和章程 在违反规定时提醒并报告交易所 [4] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 [4] - 公司需为秘书履职提供便利 董事、财务总监及其他人员需支持配合 [5] - 秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议并查阅文件 [5] - 履职受妨碍时可直接向交易所报告 [5] - 董事长需保障秘书知情权 不得阻挠其行使职权 [5] - 秘书需关注公共媒体报道及股票交易情况 及时反馈并回复监管问询 [6] - 需做好中介机构联络及媒体采访安排 组织投资者关系活动 [6] - 需按规定发出董事会通知并确保文件质量 [6] - 秘书需遵守章程承担高管法律责任 不得利用职权谋取利益 [6] - 兼任董事时需承担董事相应法律责任 [6] - 需履行交易所及证券监管部门要求的其他职责 [6] 制度附则 - 本制度未规定事项适用相关法律法规及公司章程 [7] - 制度与法律法规或章程冲突时以后者为准 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 [7] - 制度经董事会审议后生效 [7]

公司治理结构 - 董事会下设薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会由3名董事构成 其中独立董事占比66.7%（2名） 委员由董事长/二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [1][2] - 设独立董事担任的召集人主持工作 委员需为公司董事且符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格 [2] 委员会职责范围 - 制定董事及高级管理人员薪酬决定机制 决策流程和支付追索安排等薪酬方案 [1][3] - 对股权激励计划 员工持股计划发表审核意见 确保有利于公司持续发展且不损害股东利益 [4] - 可聘请第三方机构开展绩效评价 相关费用由公司承担 [3][5] 议事规则与程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议经半数以上成员通过 [6] - 实行回避制度 存在利害关系的委员需披露并回避表决 特殊情况需经无利害关系委员重新表决 [6][7] - 会议以现场召开为原则 允许视频/电话方式 委员可委托其他委员代行表决权（每委员仅接受一人委托） [7][8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需详细记载议题 表决结果及委员发言要点 独立董事意见需单独载明 [9] - 会议资料由董事会办公室保存 保存期限不少于10年 [10] - 通过的议案需在决议生效次日向董事会通报 参会人员均负有保密义务 [9] 制度依据与效力 - 本制度依据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定 冲突时以法律法规及公司章程为准 [10] - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释与修订 [10]

对外投资管理原则 - 投资决策遵循合法、审慎、安全、有效原则，确保科学民主化和程序规范化 [3] - 投资需突出主业，谨慎从事股票或衍生金融产品等高风险投资 [4] - 境外投资需考虑政治、经济、法律、市场等因素影响 [2] - 并购投资需重点关注隐性债务、承诺事项及可持续发展能力 [2] 对外投资方式与范围 - 对外投资包括股权投资、委托理财、证券投资及其他投资活动 [5] - 股权投资涵盖新设公司、增资、股权受让及私募股权投资等行为 [5] - 委托理财需选择资信良好的专业机构并签订书面合同 [7] - 证券投资禁止使用募集资金，需建立风险控制内控制度 [8] 投资决策权限与程序 - 实行股东会、董事会、董事长、总经理分层决策制度 [9] - 关联交易投资需按关联交易决策权限执行 [10] - 投资前需由业务部门协同进行尽职调查和财务测算 [11] - 重大投资项目需组织专家评审并实行集体决策 [13] 投资执行与监控管理 - 投资需签订合同明确出资时间、金额及双方权利义务 [14] - 指定专门机构跟踪投资项目，定期分析效益并监控异常情况 [15] - 财会部门需合理计提减值准备应对投资损失 [17] - 董事会需持续关注投资进展和效益情况 [18] 投资处置控制 - 投资收回、转让或核销需按原决策权限审批 [23] - 转让投资需合理定价并评估，核销需取得法律证明文件 [24] - 出现经营期满、破产清算或合同终止情形时应收回投资 [21] - 出现战略背离、连续亏损或资金短缺时应转让投资 [22] 信息披露与档案管理 - 董事会秘书负责对外投资信息披露 [26] - 子公司需明确信息披露责任人并保持与公司沟通 [29] - 投资决策会议记录、合同及可行性报告等需完整存档 [30] - 投资未披露前所有知情人员均负有保密义务 [27]

独立董事会议事项 - 审议关联交易等七类事项[4] - 前三类事项过半数独立董事同意可提交董事会[5] - 后三类事项过半数独立董事同意方可执行[5] 会议组织规则 - 每年至少召开一次[6] - 会前3日通知，全体同意可不受限[6] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[6] 会议表决与记录 - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票[9] - 记录含会议日期、出席人员等内容[12] 档案保存与制度生效 - 会议档案保存不少于10年[13] - 制度经董事会审议通过后生效[17]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上，经相关程序披露[15] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，提交股东会审议[15] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用审议程序[17] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[18] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东表决权超半数通过[25] 实施与变更 - 股东会批准的关联交易，董事会和总经理组织实施[27] - 董事会批准的关联交易，总经理组织实施[28] - 关联交易合同变更需原批准机构同意[29] 制度说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[31] - 制度由董事会解释，修订报股东会批准生效[30] - 制度经股东会审议通过后生效[32]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用资金长效机制，杜绝占用侵害中小股东利益[2] - 明确资金占用经营性和非经营性具体情形[2] 责任与流程 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 财务总监保证财务独立，拒侵占指令并报告[8] - 关联交易严格执行审批、支付流程及签合同[8] 清偿与处分 - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[13] - 违规协助侵占人员将被处分、罢免或解聘[14]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[6] - 具备现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的25%[9] 重大支出界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产20%且超5000万元，或达总资产10%为重大支出[9] 实施时间 - 股东会审议通过方案后2个月内完成利润分配及公积金转增股本[16] - 确保现金分红方案在2个月内顺利实施[16]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[9] - 连续任职六年及在3家境内上市公司任职者受限[10] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，不超六年[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 补选与解除 - 独立董事缺额公司应60日内补选[15] - 两次未出席会议董事会应提议解除职务[22] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录等资料保存至少10年[25] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[26] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[19] 会议相关 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[29] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[29] 制度规定 - “以上”含本数，“超过”不含本数[33] - 抵触时以法律为准，董事会负责解释修订[33] - 制度经股东会审议通过后生效[34] - 文档日期为2025年7月22日[35]

战略委员会组成 - 公司战略委员会成员由5名董事组成，含1名独立董事[4] 任期与会议规则 - 委员任期与董事会一致，连选可连任[6] - 会议提前3日通知，紧急情况提前24小时书面通知[11] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[14][15] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[20] - 会议记录等保存不少于十年[23] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[26][27]