独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 直接或间接持股 1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股 5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] - 独立董事连续任职不得超六年[16] 独立董事履职规定 - 独立董事行使部分职权应经全体过半数同意[18] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会应提议解除职务[20] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 每年现场工作时间不少于 15 日[29] 独立董事相关资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存 10 年[30] - 董事会专门委员会会议资料至少保存 10 年[35] 独立董事费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等所需费用[35] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[37] 股东定义 - 主要股东指持股 5%以上或持股不足 5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达 5%且不担任董事和高管的股东[39] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[40] - 制度由董事会负责解释[41]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事兼任高管不超董事总数1/2[7] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[8] 授权额度 - 董事会授权总经理年度累计对外投资不超最近一期经审计净资产20%[14] - 董事会授权总经理年度累计收购、出售资产不超最近一期经审计总资产5%[15] 会议制度 - 总经理办公会议例会每月召开一次，特殊情况可开临时会议[20] - 需提交会议议定事项至少会前一天交总经理办公室[21] - 会议出席人员因特殊原因无法出席至少会前一天报总经理办公室[21] 业务制度 - 投资项目确定时应建立可行性研究制度，经批准后实施[24] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[24] - 公司工程项目实行公开招标制度[25] 汇报与考核 - 总经理需向董事会或审计委员会报告公司年度计划实施等情况[27] - 公司经营管理层应完成董事会确定的年度经营考核指标[29] 奖惩与审计 - 总经理任期成绩显著，董事会可给予现金等形式奖励[27] - 总经理离任需由会计师事务所进行离任审计[28] - 总经理工作失职或失误，董事会可追究责任[29] 细则规定 - 细则未尽事项按国家法律和公司章程规定执行[31] - 细则修改及解释权属公司董事会[31] - 细则自公司董事会审议通过之日起生效[32]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 任期三年，可连聘连任[10] - 可聘任证券事务代表协助履职[10] 解聘与聘任 - 出现规定情形，1个月内解聘[12] - 连续三月以上不能履职，应解聘[12] - 原任离职后三月内聘任[12] - 空缺超三月，董事长代行，6个月内完成聘任[12] 报酬与考核 - 董事会决定报酬和奖惩，由董事会及薪酬与考核委员会考核[15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表，设董事长、副董事长各1人[2] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[4] - 三分之一以上董事联名提议等情形下，董事长十日内召集临时会议[5] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[15] 议案提交 - 议案提出人需在会前十五日递交议案及说明材料[10] 独立董事管理 - 独立董事连续2次未出席且不委托他人，董事会提请股东会撤换[18] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保决议须出席会议三分之二以上董事同意[26] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东会[27] 会议记录 - 记录包含多项内容，专人负责，与会人员签名保存[31] - 保存期限不少于10年[31] 规则说明 - “以上”“内”含本数[33] - 未尽事宜以相关规定为准，不一致时按规定执行[33] - 规则由董事会解释、制定与修改，股东会审议通过生效[35]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需提交股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需股东会三分之二以上表决权通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需提交股东会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，需提交股东会审议[6] 担保流程 - 被担保人应至少提前15个工作日向财务负责人及其下属部门提交担保申请书及附件[10] - 公司董事会在同次会议审核两项以上对外担保申请时，应逐项表决且均需三分之二以上董事同意[12] 担保决议 - 董事会或股东会对担保事项作决议时，利害关系人应回避表决[12] 担保管理 - 偿还债务能力重大不利变化应提处理办法并上报董事会[14] - 被担保债务展期继续担保视为新担保，需履行申请审核批准程序[14] - 全体董事审核对外担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任[16] - 相关审核部门及人员或高管擅自越权签署合同或怠于履职致损失，公司追究责任并处分[16] - 公司对外担保实行统一管理原则，控股子公司适用相关规定[18] - 控股子公司董事会或股东会决议后通知公司履行信息披露义务[18] 制度相关 - 本管理制度经股东会审议通过后生效实施[19] - 本管理制度由董事会负责解释[20]

董事辞任 - 董事辞任需提交书面报告，收到报告之日辞任生效[5] - 股东会解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[6] 董事义务 - 董事辞任或任期届满后，忠实义务三年内仍然有效[9] - 董事未履行完毕的公开承诺等义务通常不因离职免除[10] 责任赔偿 - 擅自离职董事需对公司损失承担赔偿责任[10] - 离职董事违规给公司造成损失，公司有权要求赔偿[10] 股份转让 - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董事每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[13] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让[13] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[17]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由全体董事三分之一提名，董事会表决过半数同意当选[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，审计委员会过半数选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少一次，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[13] - 会议提前3天书面通知，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议决议和向董事会审议意见须全体委员过半数通过[14] - 委员可委托他人，每人最多接受一名委员委托[14] 其他 - 审计工作组成员等必要时可列席会议[15] - 会议记录由董事会办公室保存，董事会秘书为第一责任人[19]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制披露[8] - 中期报告应在上半年结束2个月内编制披露[8] - 定期报告需经董事会审议、审计委员会审核[12] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[14] 重大事件披露 - 重大事件发生且投资者未知时应立即披露[16] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例应披露[26][27] - 与关联方交易金额达一定标准应披露[29] - 5%以上股份股东或实控人持股变化等应告知公司[33] 信息管理 - 财务信息披露前执行内控和保密制度[34] - 实行内部审计制度监督财务和核算[34] - 信息披露档案由董事会办公室管理[36] - 借阅信息文件需申请审核[36] 保密与追责 - 接触应披露信息人员负有保密义务[38] - 董事会成员等不得泄露内幕信息[38] - 对信息披露义务人实行责任追究制度[38] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法规执行[40] - 制度由董事会负责解释并生效实施[40]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[7] - 考评程序含述职自评、绩效评价等[11] 会议规则 - 按需开会，提前三天通知，特殊除外[13] - 需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] - 会议记录由人力保存，结果报董事会[14]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，应在2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] 会议通知与提案 - 董事会收到召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[8][10] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发通知[8][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 会议相关时间与要求 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[26] 会议选举与投票 - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举董事应采用累积投票制[26] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] 会议程序与记录 - 法定代表人出席会议应出示本人身份证及资格证明，委托代理人需出示相关授权书[19][20] - 股东会由董事长主持，无法履职时按规定依次主持[21] - 每一股东质询发言原则上不得超过两次，第一次发言时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟[23] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[31] - 会议记录保存期限不少于10年[32] 决议相关 - 股东会决议公告应列明出席人员、表决权股份总数及占比、表决方式等内容[30] - 提案未获通过或变更前次决议，应在股东会决议中作特别提示[30] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[33] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[35] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[34] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[36] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[38] - 本规则解释权属于公司董事会[38] - 本规则由公司董事会制定与修改，自股东会审议通过之日起生效[38]