董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名[5] - 董事任期3年，任期届满连选可连任[5] - 董事会设立四个专门委员会，各委员会成员不少于三人[18] 重大事项审议 - 除对外担保、财务资助外重大交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 对外担保交易需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，部分情形还需提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议并提交股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需特殊审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需特殊审议[9] - 公司1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需特殊审议[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议并可能提交股东会审议[11] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[10] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生[13] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人履行职权[14] 独立董事相关 - 公司董事会成员中至少含三名独立董事，比例不得低于三分之一，至少一名为会计专业人士[28] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[25] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[27] - 独立董事每届任期与公司董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[30] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[30] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[31] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[32] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[38] - 两名或以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[38] - 独立董事行使职权费用由公司承担[38] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[38] 会议相关 - 董事会定期会议每年度至少召开2次，上下半年度各1次，需提前10日书面通知全体董事[38] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议[41] - 董事会召开临时会议需提前5日书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[40] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[43] - 董事会会议需过半数董事（含代理出席）出席方可举行[43] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[49] - 利润分配等重大事项不应采取通讯表决方式[49] - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[49] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[54] - 董事会会议记录保存期限不少于20年[54] - 提案未获通过，条件未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[54] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等方式召开[48] - 董事会会议对审议事项逐项表决，一项未表决完不得表决下一项[49] - 通讯表决应规定有效时限，未表达意见董事视为弃权[49] 其他 - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作3年以上[21] - 董事会秘书负责组织筹备董事会和股东会会议等多项职责[21] - 独立董事应向股东会提交年度述职报告[24] - 董事会对人事与薪酬委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[14] - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[15] - 审计与风险委员会应向董事会报告措施或改善事项并提建议[16] - 董事会战略发展委员会对公司多项重大事项研究并提建议[19] - 公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[38] - 董事（独立董事除外）连续2次未亲自或委托出席董事会会议，视为不能履职，应提请股东会撤换[48]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[6] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知各股东，临时股东会应在15日前公告通知[16] 股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[11] - 审议公司1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[11] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[11] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[11] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 董事会等可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[21] - 若提案涉及投资等事项需进行资产评估等，董事会应在股东会召开前至少5个工作日公布相关情况[25] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[19] - 投票代理委托书至少在会议召开前24小时备置于指定地方[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30][35] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[35] - 股东会选举董事、两名以上独立董事时实行累积投票制[33][34] 其他 - 股东会由不同主体主持的规则[28] - 未填等表决票视为弃权，关联股东对关联交易提案无表决权等表决规则[38][39] - 股东会不得对通知未列明事项表决等会议规则[40] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] - 股东会会议记录保存期限不少于20年[42] - 本议事规则自股东会批准通过之日起施行，修改需董事会提议案并提请股东会批准[44]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[6] 关联交易审批 - 总经理可批准与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占比不足0.5%的关联交易[11] - 董事会可批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占比0.5% - 5%的关联交易[12] - 超3000万元且占比超5%的关联交易（担保除外）需股东会批准[13] 担保与资助 - 公司为关联人担保须经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东担保需反担保[15] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助需非关联董事审议并提交股东会[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 交易定价与披露 - 关联方与公司劳务、商品关联交易按市场公允价格确定[17] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占比0.5%以上的关联交易应及时披露[22] 制度修订与生效 - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[26] - 制度由董事会负责解释[27] - 制度经股东会决议通过后生效[30]

公司基本信息 - 2007年11月26日获批发行3.52亿股人民币普通股，12月19日在上海证券交易所上市[5] - 注册资本为人民币259,054.18万元[5] 股份相关 - 设立时发行股份总数为96,322.39万股，面额股每股金额为1元[14] - 已发行股份数为259,054.18万股，均为普通股[14] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[16] 股东权益与限制 - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[61] - 董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司所有[18] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，未执行可起诉[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度终结后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数的三分之二等情况，公司在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[65] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事、五名非独立董事和一名职工代表董事[94] - 董事会定期会议每年度至少召开2次，上下半年度各召开1次，会议召开10日前书面通知全体董事[98] - 董事任期为3年，任期届满连选可连任[75] - 独立董事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年[87] 高级管理人员相关 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[116] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[115] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[122] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[126] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[103] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[135] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[141]

信息披露基本要求 - 董事长是信息披露最终责任人，相关主体为义务人，接受监管[4] - 应在规定时间、媒体、方式披露信息，未按既定日期披露需提前报告[6][9] - 保证指定与登记内容一致，非指定披露时间不早于指定[10] 披露文件相关 - 主要文件包括定期报告、临时报告等，用事实描述性语言[11] - 出现错误等应说明并公告，涉及商业秘密可暂缓或豁免[11][13] 定期报告披露 - 年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[18] - 每年结束后4个月内编制可持续发展报告，不早于年报[18] - 变更披露时间提前5个交易日申请，年报需审计[18][24] 业绩预告 - 预计亏损或大幅变动及时预告，特定情形按规定时间预告[24][43][45] - 满足条件可免于披露，与快报差异大及时更正[45][47] 临时报告 - 由董事会发布并盖章，特定时点履行重大事件披露义务[26][28] 交易披露 - 交易多指标占比超10%且满足金额条件需披露[35] 担保审议 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%需股东会审议[35] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[41] 其他披露 - 利润分配等方案及时披露，股票异常波动次日公告[47][49] - 回购股份按比例和期限披露进展和结果[50][54][55] - 可转债重大事项、转股等情况及时披露[56][57][58] 责任与机构 - 董事会领导管理，董事长第一责任，秘书直接责任，董事连带责任[66] - 证券事务部为常设机构，公布地址、咨询电话和传真[71] 时间定义与办法生效 - “第一时间”指当日，“及时”指两个交易日内，办法股东会通过生效[73]

独立董事构成 - 董事会至少含三名独立董事，比例不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[5] - 独立董事在人事与薪酬、审计与风险、提名等委员会成员中比例过半数并担任召集人，审计与风险委员会召集人应为会计专业人士[5] 候选人条件 - 具有经济管理方面高级职称且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验可作为会计专业独立董事候选人条件之一[5] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法机关刑事处罚的人员不得为候选人[11] - 最近36个月受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的人员不得为候选人[11] - 过往任职独立董事期间连续2次未出席董事会会议，被提议解除职务未满12个月的人员不得为候选人[11] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] 任职限制 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[13] 补选要求 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14] 履职要求 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[20] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[20] - 董事会会议前独立董事可与秘书沟通，公司应反馈落实情况[21] 履职支持 - 公司应为独立董事履职提供工作和人员支持，指定专门部门和人员协助[25] 履职保障 - 独立董事履职阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和上交所报告[26] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露可直接申请或向监管报告[27] 利益与费用 - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益，公司可建责任保险制度[28] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[30] 津贴与制度 - 公司应给予独立董事适应职责的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[30] - 制度内容冲突时以法律法规、公司章程或股东会决议为准[31] - 制度所称“以上”含本数，“超过”等不含本数[31] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度自股东会决议通过之日起生效[32]

独立董事提名 - 公司董事会提名黄国良、姚直书、孔令勇为第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 部分股东及亲属不具备独立性[3][4] - 有违规处罚记录者不得担任[4] 兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司数量未超三家[5] 连续任职 - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] 会计专业要求 - 以会计专业人士身份被提名需特定职称和经验[5]

股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[1] - 临时股东大会在事实发生之日起2个月内召开，多种情形需召开[1][2] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[3] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[5] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[10] - 股东大会选举董事、监事时应实行累积投票制[11] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在2个月内实施[14] 董事会相关 - 董事会为公司经营决策常设机构，对股东会负责[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议[16] - 董事会下可设战略、人事与薪酬、审计与风险、提名四个专业委员会[19] - 董事会定期会议每年度至少召开两次，上下半年度各一次，需提前10日书面通知[27] - 董事会会议需过半数董事（含代理出席）出席方可举行[28] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[30] - 多种情形人员不得担任独立董事[31] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会[31] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[34] 关联交易相关 - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介审计评估并提交股东大会审议[37] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[38] 信息披露相关 - 董事长是公司信息披露最终责任人[40] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[42][43] - 公司应在每个会计年度结束后4个月内编制可持续发展报告，经董事会审议通过后披露[43]

人事提名 - 提名张全平为公司总工程师，任期与第十届董事会一致[1] - 提名刘峰等5人为第十一届董事会非独立董事候选人[3] - 提名黄国良等3人为第十一届董事会独立董事候选人[3] 任期信息 - 第十一届董事会董事候选人任期自股东大会决议通过起三年[3] 会议情况 - 提名委员会2025年6月5日召开2025年第二次会议审核相关资料[1]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[2] - 具备会计专业教授职称且有5年以上会计专业全职工作经验[7] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属无独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 兼任限制 - 兼任境内上市公司独立董事不超过3家[5] 任期限制 - 在公司连续任职独立董事不超过六年[5] 声明时间 - 声明签署时间为2025年6月6日[9]