公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计与风险委员会行使，同步废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 修订后《公司章程》条款数量从247条缩减至244条，涉及208条条款调整，章节结构从13章调整为12章 [1] - 明确法定代表人由董事长担任，规定法定代表人辞任后30日内需确定新代表人选 [2][3] 股东权利与义务修订 - 新增股东可查阅会计账簿和凭证的权利，细化股东诉讼机制执行细节 [9][12] - 调整股东提案权门槛，单独或合计持股1%以上股东即可提出临时提案（原为3%） [24] - 禁止财务资助条款新增例外情形，允许经股东会或董事会授权提供不超过股本总额10%的财务资助 [6][7] 股东大会运作机制 - 年度股东大会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东大会触发情形新增审计与风险委员会提议条款 [19][20] - 网络投票时间窗口明确限定为现场会议前一日15:00至会议当日9:30开始，结束时间不早于现场会议结束当日15:00 [27] - 股东大会通知新增要求披露提案全部具体内容，股权登记日与会议间隔不得超过7个工作日且不可变更 [27] 股份管理规范 - 股份回购情形新增除外条款，明确七种合法回购情形及对应股份处理时限（10日内注销或3年内转让） [8] - 董事、高管股份转让限制条款调整，离职后禁售期从6个月改为半年，新增同一类别股份转让比例限制 [8] - 发起人股份锁定期维持1年不变，但细化关联账户持股认定范围，涵盖配偶、父母、子女等关联方 [8] 控股股东行为约束 - 新增控股股东八项禁止行为清单，包括不得占用资金、违规担保、利用未公开信息牟利等 [15][16] - 要求控股股东质押股份时需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺及监管规定 [17] - 明确控股股东不担任董事但实际执行事务时需履行董事忠实勤勉义务，违规指示高管需承担连带责任 [16][17]

公司治理制度修订 - 中煤新集能源股份有限公司董事会审议通过五项治理制度修订议案，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》《信息披露管理办法》，需提交股东大会审议[1] - 修订内容涉及股东大会名称表述统一调整为"股东大会股东会"，并细化监事会提议召开临时股东大会的主体为"监事会审计与风险委员会"[2][6][8] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，同时要求临时提案需提交股东会审议且不得违反法律法规或公司章程[10][17][18] 股东大会议事规则修订要点 - 明确股东大会职权范围，新增对股东会授权董事会发行公司债券的例外条款，并禁止将核心职权授权给其他机构[6][7] - 调整临时股东大会召集程序，规定连续90日持股10%以上股东可自行召集会议，且需提前向证券交易所备案[9][14] - 完善累积投票制实施细则，要求独立董事选举必须采用累积投票制，并细化投票票数计算方式[34] 董事会议事规则修订要点 - 董事会任期明确为3年，连选可连任，强调董事会向股东大会股东会负责的定位[45] - 新增董事会决策效率条款，要求董事会保障决策科学性，并严格遵循公司法及上市规则[45] - 调整董事选举程序，与股东大会议事规则修订保持衔接，统一"股东大会"表述为"股东大会股东会"[45] 信息披露与会议程序规范 - 股东大会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[11][21] - 会议记录保存期限不少于20年，需由董事、监事、董事会秘书及会议主持人共同签署[46] - 关联交易表决时关联股东票数不计入有效总数，会议主持人需现场公布非关联股东出席情况[38][39]

独立董事候选人资格声明 - 候选人黄国良具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 已取得证券交易所认可的独立董事培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及交易所规则要求 [1] 独立性声明 - 不存在与公司存在关联关系的情形，包括：不在公司及附属企业任职、不持有1%以上股份或前10大股东身份、不在持股5%以上股东或前5大股东处任职 [2][4] - 未在公司控股股东/实际控制人的附属企业任职，无重大业务往来或服务关系 [4] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [4] 合规记录 - 最近36个月无证监会行政处罚或刑事处罚记录 [5] - 未涉及证券期货违法犯罪立案调查或侦查 [5] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [5] 任职限制 - 境内上市公司兼任独立董事数量未超过3家 [5] - 在中煤新集能源连续任职未满6年 [5] - 过往未因两次缺席董事会会议被解除职务 [5] 专业资质 - 具备会计专业教授职称，拥有5年以上会计岗位全职工作经验 [5] - 已通过公司董事会提名委员会资格审查 [5] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职时间和独立性 [6] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [7]

独立董事提名 - 公司董事会提名黄国良、姚直书、孔令勇为第十一届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任并具备独立董事任职资格，与公司无影响独立性的关系 [1] 独立董事任职资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务或管理经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及公司规章要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属 [4] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或为前10名股东中的自然人股东 [4] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前5名股东中任职 [4] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 未与公司及其控股股东、实际控制人有重大业务往来或在相关单位任职 [4] - 未为公司及其控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询等服务 [4] - 最近12个月内未出现上述情形 [4] 不良记录审查 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或刑事处罚 [5] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [5] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [5] - 无重大失信等不良记录 [5] 其他任职限制 - 被提名人未因连续两次缺席董事会会议被解除职务 [5] - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事不超过3家，在公司连续任职未超6年 [5] - 以会计专业人士提名的需具备教授职称及5年以上会计专业全职经验 [5] - 被提名人无影响诚信或任职资格的其他情况 [5] 资格审查确认 - 提名委员会已对被提名人资格进行审查确认 [6] - 提名人与被提名人无利害关系或妨碍独立履职的其他关系 [6] - 声明内容真实、完整、准确，无虚假陈述 [7]

公司基本信息 - 公司注册名称为中煤新集能源股份有限公司，英文全称CHINA COAL XINJI ENERGY CO.,LTD [4] - 公司成立于1997年12月1日，2007年12月19日在上海证券交易所上市 [4] - 公司住所为安徽省淮南市田家庵区民惠街，注册资本为人民币259,054.18万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [4][8] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [11] - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、5名非独立董事和1名职工代表董事 [137][138] - 独立董事比例不低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士 [124] - 公司实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记、董事长一般由一人担任 [106] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等权利 [35] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [50] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [51][56] - 控股股东、实际控制人应当维护上市公司利益，不得占用公司资金 [44][45] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [19][20] - 公司可以为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 公司不得收购本公司股份，除非符合减少注册资本等特定情形 [26] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [31] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等职权 [139] - 独立董事具有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [133] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [135] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产 [109][110]

关联交易决策制度总则 - 制度制定目的为规范公司关联交易行为并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[3] - 关联交易需遵循公开、公平、公正和诚实信用原则[8] 关联人与关联交易定义 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人[5] - 关联法人认定标准含直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等5类情形[5] - 关联自然人认定标准含持股5%以上自然人、公司董监高及其关系密切家庭成员等5类情形[5] - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理等18类资源转移事项[7] 关联交易决策权限 - 总经理审批权限：关联自然人交易<30万元或关联法人交易<300万元且净资产占比<0.5%[11] - 董事会审批权限：关联自然人交易≥30万元或关联法人交易≥300万元且净资产占比≥0.5%[12] - 股东会审批权限：交易金额≥3000万元且净资产占比≥5%的关联交易[13] - 禁止向董监高提供借款[14] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上表决通过并提交股东会[15] - 控股股东等关联方提供担保时需反担保[15] - 仅允许向非控股关联参股公司提供财务资助且其他股东需按比例同等资助[16] 关联交易定价与披露 - 劳务/商品类关联交易需按市场公允价格确定[17] - 关联自然人交易≥30万元或关联法人交易≥300万元且净资产占比≥0.5%需披露[22] - 披露文件含协议文本、董事会决议、中介报告等6类材料[23] 关联人回避措施 - 关联董事回避表决情形含为交易对方、控制交易方、任职于交易方等6类[20] - 关联股东回避表决情形含控制交易方、受同一方控制、存在股权协议等8类[21] 制度修订与生效 - 制度修订需董事会提案并经股东会审议通过[26] - 制度与法律法规冲突时以更高阶规定为准[29] - 制度经股东会决议后生效[30]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需向所有投资者同步披露信息，禁止提前泄露 [3] - 披露内容需真实、准确、完整，可能影响股价的事项必须披露 [4] - 董事长为信息披露最终责任人，董事、高管等主体需接受证监会和交易所监管 [4] 信息披露内容与形式 - 主要文件包括定期报告（年报、半年报、季报）、临时报告、招股说明书等 [13] - 定期报告披露时限：年报4个月内、半年报2个月内、季报会计年度前3个月结束后的规定时间 [25] - 临时报告需由董事会发布并加盖公章，涉及重大事件如收购、合并等需及时披露 [42][47] 信息披露程序与管理 - 披露前需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发 [102] - 董事会秘书为信息披露直接责任人，证券事务代表协助工作 [97][109] - 公司网站或其他媒体披露时间不得早于指定媒体，禁止以新闻发布替代公告 [17] 特殊情形处理 - 涉及国家秘密或商业秘密可申请暂缓或豁免披露，但需符合特定条件 [19][20] - 业绩预告要求：净利润变动超50%、扭亏为盈等情形需在会计年度结束后1个月内预告 [68] - 可转债相关事项如转股价格调整、信用评级变化等需及时披露 [86][87] 违规与责任 - 董事、高管无法保证定期报告真实性需发表声明并说明理由 [28] - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易 [10][116] - 已披露信息存在错误或遗漏时需发布更正或补充公告 [107] 其他重大事项 - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元或净资产10%以上需披露 [62] - 变更募集资金用途需提交股东大会审议并披露新项目详情 [67] - 持股5%以上股东股份质押、冻结等需及时公告 [93]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《独董管理办法》等法律法规制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需在3家境内上市公司内兼职，确保足够履职时间，董事会中独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士 [2][6] 独立董事任职条件 - 候选人需符合《公司法》《公务员法》等法规要求，具备上市公司董事资格及5年以上法律、会计或经济工作经验 [8][9] - 独立性要求：排除与公司存在关联关系人员，包括持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业任职人员等10类情形 [5][10] - 禁止存在36个月内证券违法处罚、重大失信记录或连续2次缺席董事会等不良记录 [6][11] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东，投资者保护机构可代股东行使提名权，提名人需回避利害关系候选人 [4][12] - 提名流程：需经提名委员会审查，候选人需公开声明独立性，公司需提交声明文件至上交所并披露审查意见 [9][13][14] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期与其他董事相同但连任不超过6年 [9][17][18] 独立董事职权 - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、对损害权益事项发表意见 [14][23] - 需经全体独立董事过半数同意事项：关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等 [14][24] - 建立独立董事专门会议机制，过半数独立董事可推举召集人，公司需保存工作记录至少10年 [13][27][28] 履职保障与义务 - 年度现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职，并向股东会提交涵盖投票情况、沟通记录的述职报告 [15][29][32] - 公司须提供工作条件，确保知情权，及时提供会议资料，配合独立董事聘请专业机构并承担费用 [15][33][37] - 独立董事遭遇履职阻碍可向证监会报告，公司需给予合规津贴且不得提供其他利益 [15][36][38] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自股东会决议生效 [16][39][42] - 术语定义："以上"含本数，"超过""少于"不含本数 [16][40]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置并将职权转移至董事会审计与风险委员会，同步修订《公司章程》及相关制度[1] - 将"股东大会"名称调整为"股东会"，修订《股东大会议事规则》[2] - 修订《董事会议事规则》以适应2025年新规要求[4] 制度体系全面更新 - 修订《独立董事制度》以符合《上市公司独立董事管理办法》最新规定[4] - 调整《关联交易决策制度》以匹配《上海证券交易所股票上市规则（2025修订）》[5] - 更新《信息披露管理办法》纳入可持续发展报告等新增监管要求[6] 高级管理人员变动 - 聘任张全平为总工程师，其拥有27年煤炭行业技术管理经验，曾任中煤西北能源总工程师[8] - 第十届董事会7名董事全票通过所有议案，包括换届选举等重大事项[9][10] 董事会换届选举 - 提名5名非独立董事候选人：刘峰（现任党委书记）、孙凯（总经理）等，均具备采矿工程或能源管理背景[11][12][15] - 3名独立董事候选人包括会计学教授黄国良、矿山工程专家姚直书等，已通过交易所资格审核[16][17] 年度股东大会安排 - 定于2025年6月26日在淮南召开2024年度股东大会，审议包括章程修订等10项议案[11]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月26日14点30分在安徽省淮南市山南民惠街公司办公园区1号楼2层会议室召开[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日交易时段(9:15-11:30)[1] - 股权登记日为2025年6月20日 A股股东可参与投票[6] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括《公司2024年度财务决算报告和2025年度预算报告》[2] - 累积投票议案涉及董事会改选 共提名8位董事候选人(5名非独立董事+3名独立董事)[2][3] - 关联股东中国中煤能源集团有限公司需对部分议案回避表决[3] 投票规则说明 - 网络投票首次需完成股东身份认证 可通过交易终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)操作[4] - 累积投票制下 股东可集中或分散分配选举票数 票数计算为持股数×应选人数[8][9] - 重复投票以第一次结果为准 所有议案需完成表决才能提交[4][5] 会议登记安排 - 登记时间为2025年6月23日至25日(8:30-17:00) 地点为公司证券事务部[6] - 支持现场/信函/传真登记 需提供股东证明文件及授权委托书[6] - 联系方式：电话0554-8661819 邮箱xjnyir@chinacoal.com[6] 附件说明 - 授权委托书需明确对每项议案的表决意向(同意/反对/弃权)[7] - 累积投票示例显示 持有100股的股东在选举5名董事时拥有500票表决权[9]