中信证券股份有限公司 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会于 2024 年 6 月 28 日签发的证监许可[2024]1002 号《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》， 同意公司向特定对象发行不超过 1,790 万股优先股。公司实际向特定对象发行优 先股的数量为 17,900,000 股，发行价格为每股 100 元，募集资金总额为人民币 1,790,000,000.00 元，扣除保荐费用、持续督导及承销费用、审计及验资费用、 律师费用和其他发行费用人民币 18,096,226.41 元（不含增值税），公司本次向 特定对象发行优先股募集资金净额为人民币 1,771,903,773.59 元。 截至 2024 年 8 月 13 日，本次向特定对象发行优先股及募集资金的划转已经 全部完成，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验并分别出具众 环验字（2024）0100025 号和众环验字（2024）0100026 号验资报告。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 关于九州通医药集团股份有限公司 2024 年度募集 ...

九州通医药集团股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字（2025）0101953 号 传真 Fax: 027-85424329 内部控制审计报告 众环审字(2025) 0101953 号 九州通医药集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是九州通公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,九州通医药集团股份有限公司于 2024年 12月 31 日按照《企业内部控制基 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本规范 中国注册会计师: 普通合伙) 中国注册会计师: 2025年4月26日 中国·武汉 审计报 ...

众环专字（2025）0100772 号 九州通医药集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表 t and the subject of 电话 Tel: 027-86791215 传道 Fax: 027-85424329 九州通医药集团股份有限公司 占用及其他关联资金往来情况汇总表 三年公交 = N 的专项目核报告 众环专字(2025) 0100772 号 九州通医药集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了九州通医药集团股份有限公司(以下简称"九州通医药集团公 司")2024年12月31 日合并及公司的资产负债表,2024年度合并及公司的利润表、合并及 公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的 《上市公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》(以下简称"汇 总表")进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定,编制和披露汇总表、提供真实、合 法、完整的审核证据是九州通医药集团公司管理层的责任,我们的责任是在执行审核工作的 基础上对汇总 ...

财务表现 - 2024年实现营业收入1,518 10亿元，同比增长1 11%，归母净利润25 07亿元，同比增长15 33%，经营活动产生的现金流量净额转正为30 83亿元 [2] - 2025年第一季度实现营收420 16亿元，同比增长3 82%，归母净利润约9 70亿元，同比增长80 38% [2] 行业背景 - 在国家相关政策支持下，我国诊所数量和规模呈现快速增长态势，市场竞争日趋激烈 [2] - 私人诊所亟需通过提高信息化水平、提升服务质量、加强品牌建设等方式促进发展 [2] 新医疗战略 - 针对诊所药品及器械供应成本高、信息化程度低等问题，提供一站式解决方案包括品种供应、IT系统、运营增值服务 [2] - 凭借供应链优势引入诊所专销品种，完善诊所品种结构 [2] - 自主研发诊所管家系统，涵盖接诊、治疗、收费等日常经营功能，会员店满意度超90% [3] - 与腾讯云合作开发九医诊所AI辅助诊断平台，覆盖3,000种疾病和11万⁺种药品知识，提供AI智能分析 [3] - 截至2025年3月末，已发展"九医诊所"会员店1377家，2025年目标2000家 [3] 等级医院业务 - 互联网医疗事业部实现"数智化三医大药房、处方流转平台与医疗信息化建设"全面发展，2024年销售收入约2亿元 [4] - 数智化三医大药房提供便民门诊、慢特病管理等服务，通过BC一体化仓库供应上万种药品 [4] - 已完成14家医院的医疗信息化建设 [4]

文章核心观点 九州通拟出资6.73亿元取得重整后的奥园美谷3.6亿股转增股票，或成控股股东，此次投资对其医美等业务有积极影响，符合长期战略规划 [1][2][3] 奥园美谷情况 - 前身是1996年上市的湖北金环，早期主营化纤行业，2020年奥园集团入主并更名，进军医美行业 [2] - 旗下拥有杭州连天美医疗美容医院等，业务覆盖全国10000余家医美服务机构，医疗美容业务营收增长迅速 [2] - 自2021年以来一直亏损，预计2024年度净亏损3.2亿 - 4.5亿元，2024年底所有者权益预计为 - 1.2亿 - -2.4亿元 [2] - 2024年11月被债权人申请重整，12月初襄阳中院决定对其启动预重整 [2] 九州通情况 - 2023年营业总收入1501.40亿元，同比增长6.92%；归母净利润21.74亿元，同比增长4.27%；医美业务销售收入3.42亿元，较上年同期增长103.06% [3] - 2024年前三季度营收同比下滑0.82%至1134.29亿元，净利润同比减少6.99%至16.96亿元 [3] - 2016年投资爱美客成为早期股东，后与华熙生物、朗姿医疗等签署战略协议，2021年组建医美事业部并推出自主品牌 [3] 投资影响 - 奥园美谷医美服务业务与九州通医美业务有协同效应，投资符合九州通长期战略规划，利于增强核心竞争力 [2][3] - 若重整成功，九州通将利用自身优势与奥园美谷在美丽健康领域合作，拓展产业、延伸产业链、增强综合竞争力 [4]

交易概述 - 医药流通巨头九州通拟以6.73亿元价格收购奥园美谷20%股权，成为其重整后潜在控股股东 [1][2] - 交易通过全资子公司九州产投公司进行，将取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票 [2] - 此举标志着公司从医美供应链服务商向终端医疗机构运营者的战略跃升 [1] 奥园美谷背景 - 前身为1996年上市的湖北金环，早期主营化纤行业，2020年奥园集团入主后更名并转型医美赛道 [6] - 旗下拥有杭州连天美、杭州维多利亚等知名医美机构，具备品牌知名度与客户基础 [6] - 2021年以来持续亏损，2024年预计亏损3.2亿至4.5亿元，所有者权益为-1.2亿至-2.4亿元，资不抵债导致被申请重整 [6] - 重整吸引45家意向投资人（含14家产业背景机构），最终九州通胜出 [6] 九州通医美布局 - 2016年以3082.56万元投资爱美客，成为其早期股东，2020年爱美客上市后股权价值大幅提升 [7] - 2021年组建医美事业部，与华熙生物战略合作，覆盖全国医美产品终端配送 [7] - 2021年与朗姿医疗合作，为25家医美机构集中供应药品耗材 [7] - 2024年主导威脉医疗数亿元A+轮融资，完善医美器械布局 [8] - 2023年医美业务营收同比大增103.06%至3.42亿元 [1][11] 战略协同效应 - 九州通可利用供应链优势为奥园美谷旗下机构降本增效 [1] - 奥园美谷33万会员资源将加速九州通产品下沉与渗透 [1][11] - 目标构建"供应链+终端服务"的闭环生态 [1] 公司业绩背景 - 2020-2023年营收从1180.6亿元增至1501.40亿元，但归母净利润从30.75亿元降至21.74亿元 [9] - 2024年前三季度营收同比下滑0.82%至1134.29亿元，净利润同比减少6.99%至16.96亿元 [9] - 医美业务被视为突破传统医药流通业务增长瓶颈的关键 [9][11] 资金运作 - 2010年上市以来累计融资超60亿元（含可转债、永续债、优先股等） [11] - 2024年9月发行优先股募资17.9亿元，2025年初发行11.58亿元医药仓储物流REITs [11]

医药B2B电商行业概述 - 医药电商分为B2B、B2C、O2O三种类型，B2B模式专注于药品批发与流通，服务于上游药企、中小经销商及终端药店与医疗机构 [1][3] - 医药B2B电商的核心价值在于提高交易效率，实现现代化医药分销，提升销售终端与药企间的沟通效率 [4] - 2023年中国医药B2B电商销售额为1253亿元，占医药电商销售总额的50.3%，同比下滑18.16% [15][18] 行业发展历程 - 医药B2B电商发展受政策影响显著，2011年前为萌芽阶段，2012-2014年为成长阶段，2015年后进入深化发展阶段 [6] - 2019年B2B模式销售额突破1000亿元，2022年以超93%的市场份额主导医药电商行业 [6][18] - 两票制、带量采购等政策推动药企探索数字化推广，为B2B电商带来发展机遇 [6] 产业链分析 - 产业链上游为药械厂商，中游包括政府主导型平台、传统流通企业自建平台及第三方平台，下游为医疗机构和药店 [9] - 第三方平台如药师帮、药京采等以轻资产模式切入，市场化程度高，主打价格和服务优势 [9] - 2023年全国零售药店门店数量达66.7万家，同比增长7.01%，连锁药店占比57.8%，行业集中度提升 [11] 市场现状 - 2023年全国医药流通销售额达29304亿元，同比增长7.5%，其中B端销售额占比超70% [14] - 医药电商销售总额2489亿元，占医药商品销售总额8.5%，B2B业务以1253亿元占比最高 [15] - 2023年B2B订单数8168万笔（+13.49%），订单转化率97.3%，活跃用户量136万（+30.77%） [20] 销售结构与竞争格局 - B2B销售以西药类为主（71.7%），中成药类次之（21.9%），医疗器材等细分领域潜力待挖掘 [21] - 头部平台如药师帮、九州通网、药兜网等凭借供应链和客户积累领跑，新兴企业加速追赶 [24] - 九州通2024年前三季度营收1134.29亿元，药师帮覆盖49.1万家药店，2024年营收179.04亿元（+5.49%） [26][28] 未来趋势 - 中小企业向细分、垂直化发展，如药聚多（全品类）、药便宜（低价）、终端联盟（中小B端服务） [30] - 平台将拓展"药品交易+X"服务，向上游提供定制化营销、供应链金融，向下游赋能门店管理等 [31][32] - 政策完善与院外市场发展将推动采购量增长，B2B电商销售额有望恢复增长 [1][18]

公司投资动态 - 九州通全资子公司拟出资6.73亿元参与奥园美谷重整 取得重整后3.6亿股转增股票 旨在成为控股股东 [1] - 投资协议实施以法院裁定批准的重整计划为准 重整进度和效果存在不确定性 短期内对公司经营业绩无重大影响 [8] 业务协同与战略意图 - 奥园美谷主营业务为生物基纤维和医疗美容服务 曾是医美区域龙头之一 [1] - 九州通医美业务2023年销售收入3.42亿元 同比增长103.06% 覆盖全国超1万家医美服务机构 [5] - 公司认为奥园美谷医美服务板块与自身业务具良好协同效应 旗下拥有连天美、维多利亚等医美医院 [5] - 重整成功后拟通过供应链体系、数字化能力开展美丽健康领域合作 包括供应链整合、产品培育与业务融合 [5] 行业背景与发展态势 - 医美行业处于快速发展阶段 需求增长受生活水平提升和消费观念转变驱动 [6] - 技术进步与监管政策明确为行业发展提供更多可能性 [6] - 行业存在竞争激烈、市场波动大与监管风险等挑战 [6] 公司财务表现 - 九州通2024年前三季度营业收入约1134亿元 同比下降0.82% [8] - 同期归属净利润16.96亿元 同比下降6.99% [8] - 医美业务营收占公司全年超1500亿元总营收比例较小 [5]

文章核心观点 - 4月23日晚间九州通公告拟斥资6.73亿元取得重整后的奥园美谷3.6亿股转增股票或拿下其控制权，公司近年来业绩不稳，加码医美业务或改善现状 [1][2] 九州通投资奥园美谷情况 - 4月23日晚间九州通全资子公司与奥园美谷及其预重整期间临时管理人签订《重整投资协议》，拟出资6.73亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票，受让股份价格1.87元/股，较4月23日收盘价3.73元/股打近五折 [3] - 九州通拟受让股份数额最多且不低于奥园美谷重整后总股本的20%，重整完成后或将成为控股股东 [3] - 除九州通外，天津信美通成股权投资合伙企业拟出资1.87亿元取得重整后公司1亿股转增股票，其实际控制人为财政部，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司作为有限合伙人出资99.5% [6] 奥园美谷情况 - 奥园美谷前身为湖北金环，2020年被奥园集团收购后切入医美赛道，主营业务为生物基纤维业务和医疗、美容服务业务，旗下有多家医美医院，会员超33万人 [3] - 奥园美谷自2021年以来一直亏损，预计2024年亏损3.2 - 4.5亿元，2024年底归属于上市公司股东的所有者权益预计为 - 1.2 - - 2.4亿元，2024年11月被债权人申请重整 [4] - 截至2025年1月3日有45家意向投资人提交报名材料并足额缴纳报名保证金，其中14家具备产业相关背景，截至重整投资方案提交截止日有40家提交重整投资方案 [5] 九州通医美业务布局 - 2021年公司组建医美事业部，聚焦医美细分市场，提供医美专属药品和耗材采购服务，截至2023年底覆盖5714家医美机构，向上活跃客户达1864家，2023年医美业务收入3.42亿元，同比增长103.06% [8] - 2021年与华熙生物达成战略合作共建供应链，与朗姿医疗签署战略协议为全国25家医美机构集中供应药品耗材并探索联合推广模式 [8] - 2016年出资3082.56万元增资入股爱美客，2020年带来8亿浮盈，2023年出售金额2.83亿元，期末账面价值2155.73万元 [9] - 2024年9月主导威脉医疗数亿元A + 轮融资，其主打产品用于肿瘤消融、整形美容等领域 [9] 九州通业绩情况 - 2020 - 2023年营收分别为1180.6亿元、1224.07亿元、1404.24亿元、1501.40亿元，归母净利润分别为30.75亿元、24.48亿元、20.85亿元、21.74亿元 [10] - 2024年前三季度营收同比下滑0.82%，归母净利润下降6.99%，分别为1134.29亿元、16.96亿元 [10] 九州通资金与融资情况 - 截至2024年9月末资产负债率为67.52%，货币资金159.15亿元，短期借款与一年内到期非流动负债合计125.31亿元，但受限制货币资金高达83.2亿元 [13] - 2024年前三季度利息支出9.8亿元，占归母净利润的57.7%，同期利息收入仅1.3亿元 [13] - 截至2024年9月30日存货、应收账款及应收票据分别为188亿元、372亿元，占总资产比例分别为19%、37%，合计56% [13] - 2010年上市以来通过可转债、永续债、优先股等多种融资手段直接融资超60亿元，今年9月通过发行优先股募资17.9亿元 [2][13] - 2024年开始筹备公募REITS发行计划，今年2月27日汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易，募集资金总额11.58亿元 [14] 九州通发展历程 - 创始人之一刘宝林1985年成立“天鹅医药批发部”，1988年赚得第一桶金100万元，1989年失去经营资格，1999年三兄弟创办九州通前身武汉均大储运公司 [12] - 2003年公司名称变更为湖北九州通医药集团，2010年上市，目前刘宝林和刘树林退居二线，刘长云任董事长，刘兆年任副董事长 [12]

重整投资方 - 天津信美通成股权投资合伙企业和湖北九州产业园区运营管理有限公司成为ST美谷重整投资方 分别隶属于财政部和九州通旗下 其中九州产投公司拟成为重整后控股股东 [1] - 九州产投公司出资6.732亿元取得3.6亿股转增股票 受让价格1.87元/股 该价格不低于市场参考价3.4元/股的50% [2] - 天津信美以1.87元/股价格受让1亿股 总价款1.87亿元 该公司为2025年4月22日新设企业 暂无主营业务及财务数据 [2] 重整竞争情况 - 共有45家意向投资人提交报名材料并缴纳1000万元保证金 其中14家具备产业相关背景 [2] - 最终40家意向投资人提交重整投资方案 投资方通过竞标方式由法院或管理人评估方案可信度及可行性后选择 [2][3] 公司经营状况 - ST美谷主要业务为生物基纤维和医疗美容服务 所有银行账户及部分子公司账户已被司法冻结 股票被叠加实施其他风险警示 [4] - 2024年预计归属于上市公司股东净亏损3.2亿元至4.5亿元 扣非净利润亏损2.7亿元至3.8亿元 [4] - 2024年上半年医疗美容服务收入3.17亿元 占总营收5.39亿元的58.82% [5] 战略协同效应 - 九州通医美业务2023年销售收入3.42亿元 同比增长103.06% 业务覆盖全国1万余家医美服务机构 [5] - ST美谷旗下拥有杭州连天美医疗美容医院 杭州维多利亚医疗美容医院和广东奥若拉健康管理咨询有限公司 与九州通医美事业部具有良好协同效应 [5] 重整进展与不确定性 - 2024年12月法院启动预重整 2025年4月23日签署重整投资协议 [1] - 重整存在不确定性 若法院未批准重整申请或2025年底前触发退市情形 各方有权单方解除合同且不承担违约责任 [5]