宁波杉杉股份有限公司 投资者关系管理办法 （2025 年修订） （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意 见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第四条 本办法是公司投资者关系管理的基本行为指南。公司应当按照本 第一章 总 则 第一条 为规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管 理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司 质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规、规章、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》的相关规定， 制定本办法。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进 投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现 尊重投资者、回报投资者、保护投资者目 ...

宁波杉杉股份有限公司 第一条 为完善宁波杉杉股份有限公司(以下简称"公司")内部控制和治 理机制，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥 独立董事监督、协调等职能作用，根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司 年度报告的相关规定，特制定本工作制度。 第二章 职责内容 第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议 审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过 程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录，由年审注册 会计师与独立董事签署。 第七条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告 独立董事年度报告工作制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第二条 在公司年报的编制和披露过程中，独立董事应勤勉尽责地切实履行 独立董事的责任和义务，维护公司的整体利益，关注公司年度经营数据和重大事项 等相关运营情况，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制，为独立董事履行 职责提供必要的便利条件。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预独立董事独 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2025年修订）[1] - 涉及国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[4][5] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[8] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[9][6] - 暂缓披露临时报告原因消除应及时披露并说明情况[6] 审核与登记 - 暂缓、豁免披露内部审核流程含部门申请、审核、董事长审批[7][8] - 暂缓、豁免披露应登记事项，涉商业秘密额外登记[8] - 登记材料保存期限不得少于十年[9] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和上交所[9] 申请情况 - 存在国家、商业秘密豁免或暂缓披露申请情况[18][21][23][24] - 豁免或暂缓披露方式有临时、定期报告有关内容等[18][21][23][24] - 涉及信息披露文件有年报、半年报等[18][21][23][24] - 豁免或暂缓披露信息类型涵盖重大、日常交易等[18][21][23][24] 商业秘密申请 - 确认是否完成内部审核[21][23][24] - 确认商业秘密信息是否已通过其他方式公开[19][23][24] - 注明认定主要理由及披露影响[19][23][24] - 提供内幕信息知情人名单[19][23][24] - 商业秘密暂缓披露可能涉及恢复披露情况[24] 知情人要求 - 部分事项需相关负责人签字确认[21][23][24] - 知情人遵守公司信息披露制度[25] - 知情人承诺对信息严格保密[25] - 知情人承诺不利用信息买卖证券或谋取非法利益[25] - 知情人承诺不进行内幕交易或配合操纵价格[25] - 知情人因保密不当愿承担法律责任[25] 违规惩戒 - 不符合规定或违法违规对相关人员采取惩戒措施[13]

审计机构设置 - 公司在董事会下设审计委员会，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 设立审计监察部作为内部审计机构，设负责人一名[4] 审计工作安排 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交工作报告[8] - 审计委员会监督及评估内部审计工作，指导制度建立实施[7] 审计范围与程序 - 审计范围包括内部控制评价、专项审计等[9] - 工作程序包括制定年度计划、编制方案等[12][13] 内部控制评价 - 内部审计机构负责内部控制评价，出具年度报告[16] - 报告经审计委员会同意后提交董事会审议[17] 其他规定 - 公司聘请会计师事务所评估内部控制有效性并出具报告[17] - 审计委员会根据资料对内部控制有效性出具评估意见[17] - 重大问题董事会向交易所报告并披露情况[17] - 非标准审计报告时审计委员会协助董事会说明[18] - 公司披露年度报告时披露评价报告和审计报告[18] - 内部审计机构可提表彰、处罚建议[20][21] - 违规工作人员报请公司批准后处罚[21] - 制度自董事会通过生效，由董事会负责解释[23]

提名委员会组成 - 公司设提名委员会，成员三名，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举，全体董事过半数通过[4] - 主任委员由独立董事担任，选举后报请董事会批准[4] 提名委员会会议 - 会议提前5天通知，半数以上委员提议须召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[12] 其他规定 - 会议记录等资料由董事会秘书保存超10年[12] - 选任董高时，提名委员会需征求被提名人同意[10] - 细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归董事会[15][16]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[5] 审计工作组成员 - 由董事会秘书、审计监察部负责人及其他相关人员组成[5] 审议及资料要求 - 披露财务会计报告等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 审计工作组应提供公司相关财务报告等书面资料[13] 会议规定 - 应于会议召开前5天通知全体委员，每季度至少召开一次会议[16] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决[16] 其他事项 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[21] - 会议资料保存期限为10年以上[17] - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[19] - 工作细则发布时间为2025年8月29日[21]

报告披露 - 制度适用公司包括本部、控股50%以上及纳入合并报表的公司[2] - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露[8] - 半年度报告在上半年结束后2个月内披露[8] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[8] - 一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[8] - 定期报告需经董事会审议通过，财务报告按规定审计[9][10][11] 重大事件 - 一年内购买、出售重大资产超30%等属重大事件[14] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属重大事件[14] - 5%以上股份被质押等属重大事件[15] 信息披露流程 - 定期报告编制由证券事务部牵头，审计委员会审核后提交董事会[21] - 涉及董、股东会决议信息由证券事务部编制临时报告披露[21] - 重大事件且无须审批的按流程由证券事务部编制报告披露[21] - 控股子公司特定事件后续流程同公司重大事件[22] - 董、高管知悉重大事件通报董秘，董秘判断披露并呈报董事长[22] 信息披露责任 - 信息披露由董事会实施，董事长首要责任，董秘协调[26] - 证券事务部负责信息披露事务管理[26][27] - 5%以上股份股东或实控人情况变化应告知公司[29] - 董、高管等应报送关联人名单及关系说明[31] 其他规定 - 信息披露原则上直通披露，强化责任意识完善流程[33][34] - 准确选择公告类别，各部门及子公司配合披露[35] - 信息披露文件及内部资料保存不少于十年[42] - 与特定对象沟通实行预约制度，不得提供未披露信息[35] - 可在非交易时段发布重大信息，下一交易时段前披露公告[36] - 内幕信息接触人员负有保密责任[38] - 建立并执行财务内控，内审部门监督[39] - 信息披露文件及资料档案管理由董秘负责，证券事务部承办[41] - 制度自2025年8月29日董事会批准后施行[49]

减持限制 - 任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持股份25%[10] - 持股不超1000股可一次全转让[11] - 上市交易1年内及离职后6个月内不得减持[7] 减持披露 - 集中竞价或大宗交易减持，首次卖出15个交易日前披露计划，时间区间不超3个月[9] - 实施完毕2个交易日内报告公告，未实施或未完毕在区间届满后2个交易日内报告公告[10] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[9] 信息申报 - 相关时点或期间内2个交易日内委托公司申报身份信息[14] - 股份变动2个交易日内报告公告[15] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会核实收回[18][19] - 违规受监管和内部处分[20] 制度相关 - 制度自董事会通过实施修订，由董事会解释[22] - 未尽事宜以法律法规和章程为准[22]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[5] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属于内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得谋利[10] - 做好内幕信息流转环节知情人登记和档案汇总[15] - 重大事项相关主体应填写档案并分阶段送达公司[14] - 制作重大事项进程备忘录并督促签名，相关主体需配合[16] 违规处理 - 对内幕信息知情人买卖证券情况自查，违规2个工作日内报送处理结果[16] - 内幕信息知情人违规，董事会视情节处分并要求赔偿损失[19] - 控股股东等违规，董事会发函提示风险，保留追责权利[20] - 中介机构及人员违规，公司可解除合同，保留追责权利[20] - 内幕信息知情人操纵股价造成重大损失，交由行政或司法机关处理[20] 其他规定 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[17] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[17] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责修订和解释[22] - 内幕信息事项一事一报，每份登记表仅涉及一项内幕信息事项[26]

战略委员会 - 成员由五名董事组成，含至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 投资评审小组 - 由总经理任组长，可另设副组长一名[4] 会议规则 - 需提前5天通知，半数以上委员提议须召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存超10年[12] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[14] - 解释权归属公司董事会[14]