广东梅雁吉祥水电股份有限公司 信息披露制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露 事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司章程》、《公司法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露 事务管理》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，围绕《企业内部 控制应用指引第 15 册——财务报告与信息披露》实施细则，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息，在规 定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门 备案。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的 义务。 第四条 公司应当确保信息披露合规，真实、准确、完整、及时、公平、简明 清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职报告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称"公司")董事会审计委员会根据 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的有关 规定，在 2024 年度认真履行职责，在审阅公司财务报告，指导内部审计与协调 外部审计机构等事项上发挥了积极作用。现就董事会审计委员会 2024 年度工作 情况报告如下: 一、审计委员会基本情况 公司第十一届董事会审计委员会由独立董事刘娥平（主任委员）、独立董事 倪洁云、董事温增勇共计 3 名人员组成。其中主任委员（召集人）由会计专业人 士刘娥平担任，审计委员会的成员资格和构成均符合有关法律法规的规定，具有 胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。 二、审计委员会年度会议召开情况 2024 年度，公司第十一届董事会审计委员会共召开了 8 次会议，历次会议 均由全体委员出席，并一致同意通过了相关议案。会议具体内容如下： 1、2024 年 2 月 20 日，审议通过了"公司 2023 年年度财务报告及内控审计 工作的安排"、"公 ...

审计委员会情况 - 2024年度公司第十一届董事会审计委员会由3名人员组成[1] - 2024年度董事会审计委员会共召开8次会议[2] 会议审议情况 - 2024年2月20日审议通过2项议案，涉2023年年度财务报告等[2] - 2024年4月16日审议通过7项议案，含2023年度财务会计报告等[3] - 2024年8月27日审议通过2项议案，涉及2024年半年度报告等[4] 审计评价与工作情况 - 审计委员会认为信永中和能较好完成审计工作[6] - 公司财务报告真实、完整和准确，无欺诈问题[8] - 2024年度公司内部审计工作有效运作，未发现重大问题[9] 未来展望 - 2025年审计委员会将强化履职要求和执行力度[11]

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会 关于 2024 年度独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、 规范性文件的要求，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会就公司在任独立董事刘娥平女士、刘纪显先生、倪洁云女士的独立性情况 进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事刘娥平女士、刘纪显先生、倪洁云女士的任职经历以及其 签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的 情况。公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等相关规则中对独立董事应具有独立性的相关要求。 董事会 2025 年 4 月 28 日 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 ...

业绩数据 - 2024年公司电站全年累计发电量达51455万千瓦时，同比增长34.89%，较过去八年平均电量高出33.6%[4] - 2024年地理测绘信息业务收入较去年同期减少30.01%[4] - 2024年公司整体营业收入为35728.70万元，同比增加13.90%[5] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为 - 8281.85万元，扣非净利润为 - 8066.64万元[5] - 2024年公司水力发电量52021.92万千瓦时，减少二氧化碳排放量51.87万吨，相当于再造1312公顷森林[8] - 2024年公司依法纳税5380万元，成为梅县区纳税十强企业之一[9] 项目进展 - 梅县嵩溪银锑矿区勘查施工累计钻孔108个，野外工作质量等级被评定为“优秀”[6] - 2025年广州市第一个飞轮储能试点项目完成安装[7][39] - 公司电解铜箔用多层高催化活性涂层钛电极项目于2024年下半年正式转入批量生产阶段[7] 公司运营 - 2024年6 - 9月通过集中竞价交易累计回购股份2387.97万股，金额4034.18万元[15] - 2024年董事会召开8次会议，审议表决27项议案且全部通过；召开3次股东大会，审议表决8项议案且全部通过[21] - 2024年全年发布公告47条，无公告更正及补充情况[24] - 公司在梅州地区有7座发电站，装机容量合计15万千瓦时，年设计发电量4.7亿度[27] - 公司矿山采矿许可证有效期自2022年5月至2032年5月[28] - 2024年组织三场企业文化主题宣讲，近400人次参加[19] 市场与合作 - 2024年8月完成上海子公司的并购[17] - 吉洋能源飞轮储能相关产品获中铁电气化局集团认可，签署出口合同及买卖合同[39][40] 未来展望 - 积极推进梅雁旋窑水泥招商和租赁管理，盘活存量资产[41] - 推动梅县嵩溪银锑矿区后续工作，争取完成资源储量核实和备案，力争探矿增储取得突破[41] - 构建发展清洁能源战略，推动可再生能源产业链发展[30] - 大力推动地理测绘信息业务拓展和技术升级[30] - 开展与科研机构合作，拓展高新技术产业项目[30] - 制订自有矿业资源利用和开发战略规划[30] - 围绕“粤东名校”目标，促进梅雁中学可持续发展[41] - 统筹业绩增长与股东回报平衡，增强投资者获得感[32][42] 其他情况 - 2024年公司面对洪灾捐赠200万元，向扶贫济困日活动捐款60万元，赞助广场舞大赛20万元[9][10] - 2024年6月26日公司股价跌至历史低位1.56元/股[15] - 2024年公司积极拓宽融资渠道，降低融资成本，稳定资金链[13] - 公司应收账款回收与既定目标存在较大差距，将加大清收力度[14]

组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告及 审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和广东梅雁吉祥水电股份有限 公司（以下简称"公司"）《公司章程》《审计委员会实施细则》等规定和要 求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对会计师事务所 2024 年度履 行监督职责。现就公司对会计师事务所 2024 年度履职情况的评估及审计委员会 对会计师事务所履行监督职责的情况报告如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 3 月 2 日 截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1780 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 ...

担保情况 - 拟为广州国测提供不超1亿元担保额度，有效期不超12个月[2][3] - 广州国测目前担保余额4500万元，新增额度占净资产比例不超4.62%[4] - 公司及子公司对外担保（不含对子公司）总额为0元，对子公司担保总额3.15亿元[11] 子公司情况 - 对广州国测持股比例为53.0851%[4] - 广州国测2025年3月末资产负债率87.60%，高于2024年末[4][6] - 广州国测2024年营收8444.64万元，净利润 - 8724.52万元[6] 决策进展 - 董事会通过担保议案，尚需提交2024年年度股东会审议[3][9][10] - 公司不存在逾期担保情形[2][11]

业绩总结 - 2024年度公司计提资产和信用减值损失合计11,501.33万元[1] - 2024年度计提资产减值损失5,313.95万元[3] - 本次计提减少2024年度合并利润总额11,501.33万元[4] 决策情况 - 董事会同意本次计提减值准备事项[5] - 监事会同意本次计提减值准备事项[7]

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称公司）监事会在报告期内，严格按 照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规 定，忠实、勤勉、有效地履行职责。报告期内监事会主要通过召开会议、当面沟通、 审核材料等方式，对公司的规范运作情况和董事会、高级管理人员履行职责的合法 性、合规性进行监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将监事会在 2024 年度的工作情况报告如下： 一、监事会基本情况和工作情况 （一）监事会成员情况 根据《公司章程》规定，公司监事会由 3 名监事组成，胡志远先生、黄平娜女士 担任公司第十一届监事会非职工代表监事；何欢先生担任公司第十一届监事会职工代 表监事。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 （二）会议召开及审议事项 监事会在报告期内，共召开监事会会议五次，审议事项及通过的决议如下： 1.2024 年 2 月 23 日召开第十一届监事会第六次会议，第十一届全体监事共三人 参与表决，会议审议通过了《关于追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的议 案》。 2.2024 年 4 月 16 日召开第十一届监事会第七次会议，第十一届全体监事 ...

资产与商誉 - 广州国测相关资产组评估价值2.2亿元[2] - 全部商誉账面价值100,920,603.67元[9] - 包含商誉资产组账面价值322,153,964.69元[9] - 广州国测商誉减值损失53,573,803.38元[13] - 广州国测商誉原值172,373,054.84元[16] 业绩与预测 - 广州国测2023年业绩下滑超50%且未扭转[16] - 2025 - 2029年营收增长率2.08% - 54.63%[10] - 稳定期营收增长率0%，净利润19,173,100元[10] 其他 - 预计广州国测未来企业所得税率15%[5] - 年审会计师为侯光兰、吴益羽，事务所为信永中和[2]