并购交易概况 - 公司拟以自有资金1.06亿元收购新积域65%股权 对应标的100%股权估值1.63亿元 [1] - 标的公司主营客服及电商外包业务 服务客户包括蔚来 大金 阿迪达斯等企业 [1] - 交易形成商誉约7600万元 标的公司净资产4459.41万元 评估增值率266.03% [1] 财务表现 - 标的公司2024年营收1.71亿元 净利润743.57万元 2025年前5个月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [1] - 交易对方承诺2025年8-12月营收不低于9000万元 2026-2028年每年营收不低于2亿元 2025-2028年合计净利润不低于5500万元 [2] - 公司2025年上半年预计净亏损2700-3200万元 上年同期盈利1212.57万元 扣非净亏损2700-3200万元 上年同期盈利1198.59万元 [3] 监管关注重点 - 上交所问询交易必要性 标的业务与公司水电 地理测绘主业无相关性 且属轻资产模式 固定资产仅7.22万元 使用权资产685.18万元 [2] - 要求说明估值合理性 标的2021年35%股权作价394万元 本次100%股权估值1.63亿元 增幅显著 [2] - 关注业绩承诺可实现性 标的2024年营收1.7亿元 净利润743.57万元 与承诺业绩存在差距 [2] 公司经营状况 - 业绩预亏因电站区域降雨量大幅减少致水电收入及毛利率下降 地理信息业竞争加剧且应收账款回款困难 [3] - 公司2024年净亏损8281.85万元 2023年净亏损1亿元 连续多个报告期业绩承压 [4] - 历史跨界并购包括2020年收购地理信息公司 2024年拓展生物质天然气领域 此前并购商誉已出现减值 [4] 其他事项 - 标的公司存在关联交易 截至2025年5月末应收股东吴海燕50万元 [3] - 需在5个交易日内回复上交所问询函 [4]

并购交易概况 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元自有资金收购新积域65%股权，评估增值率达266.03% [2] - 标的公司新积域主营BPO业务，客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等，提供客服、电商代运营等服务 [5] - 上交所对交易必要性、作价合理性、商誉风险等四方面发出问询函 [2] 标的公司财务表现 - 新积域2024年营收1.71亿元，净利润743.57万元；2025年前5月营收6675.74万元，净利润492.21万元 [5] - 公司为轻资产模式，主要资产为7.22万元固定资产和685.18万元使用权资产 [5] - 2024年毛利率仅8.79%，显著低于同行京北方(21.43%)和财安金融(20.15%) [8][9] 业绩承诺与估值争议 - 交易设置业绩对赌：2025-2028年合计净利润不低于5500万元，2025年8-12月收入承诺9000万元 [8] - 前次股权转让估值仅394万元（对应35%股权），本次估值1.63亿元引发监管对增值266%合理性质疑 [6] - 交易将形成7600万元商誉，上交所要求说明预测期收入及毛利率高于历史水平的原因 [6] 上市公司经营状况 - 梅雁吉祥2024年亏损8281.85万元，2025上半年预亏2700-3200万元，主因水电业务收入下降及地理信息业毛利下滑 [3][11] - 2023年因子公司广州国测业绩暴雷计提1.19亿元商誉减值 [12] - 水电业务为核心盈利来源，2024年营收2.24亿元（同比+26.51%），毛利率40.9% [12] 跨界布局战略 - 近年频繁跨界氢能、电解铜箔、飞轮储能、沼气发电等领域，但地理信息业务2024年营收下滑30.25%，毛利率降至5.41% [12][13] - 公司称BPO行业长期向好，但监管质疑跨界收购必要性及业务协同性 [5][9]

核心交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元自有资金收购新积域65%股权 评估增值率达266.03% [1] - 交易完成后合并资产负债表将形成约7600万元商誉 [2] - 上交所就交易必要性、作价合理性、商誉风险及业绩承诺等四方面发出问询函 [1] 标的公司财务及运营状况 - 新积域2024年营收1.71亿元 净利润743.57万元 2025年前5月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [1] - 主要资产为货币资金、应收款项及固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元 属轻资产运营模式 [2] - 2024年毛利率仅8.79% 远低于同业京北方21.43%和财安金融20.15%的水平 [5] - 核心业务为客服与电商外包 客户涵盖蔚来、大金、阿迪达斯等企业 [2] 业绩承诺与补偿机制 - 承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 非经常性损益占比限6% [4] - 2025年8-12月收入承诺不低于9000万元 2026-2028年每年收入承诺不低于2亿元 [4] - 未达承诺需现金补偿 单期未达标即触发500万元一次性补偿 [4] 上市公司经营表现 - 2024年归母净利润亏损8281.85万元 2025年上半年预亏2700-3200万元 [1][6] - 水力发电业务为核心盈利来源 2024年营收2.24亿元（同比增26.51%） 毛利率40.9% [7] - 地理信息业务2024年营收8355.63万元（同比降30.25%） 毛利率骤减26.24个百分点至5.41% [8] - 2023年因子公司广州国测业绩下滑计提1.19亿元商誉减值 [7] 战略布局与跨界尝试 - 近年持续拓展氢能、电解铜箔、飞轮储能、沼气提纯等新业务领域 [7] - 本次收购系公司向BPO业务跨界的尝试 但标的业务与现有主业无协同性 [2] - 公司称BPO行业长期呈上升态势 但未具体说明跨界收购的必要性 [5]

收购方案概述 - 公司拟以1.06亿元自有资金收购上海新积域65%股权 对应标的整体估值1.63亿元 [4] - 收购溢价率达266.03% 交易完成后将形成约7600万元商誉 [4][6] - 该交易引发监管火速问询 关注交易必要性及估值合理性 [2][9] 标的公司业务表现 - 上海新积域主营电商外包服务 2024年营收1.7亿元 净利润743.57万元 [4] - 2025年前5个月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [4] - 标的拥有约180个在手订单 客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等企业 [5] 业绩承诺与协同效应 - 标的承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 [5] - 2025年8-12月主营业务收入承诺不低于9000万元 2026-2028年每年不低于2亿元 [5][6] - 公司称收购旨在拓展业务领域 寻求新利润增长点 [4] 公司经营状况 - 公司2024年营收3.57亿元（+13.9%） 但归母净利润亏损8281.85万元 连续两年亏损 [7] - 2025年Q1营收3678.33万元（+58.59%） 净利润亏损1651.89万元（增亏71.53%） [7] - 预计2025年上半年净利润亏损3200万-2700万元 亏损同比扩大 [7] 业务结构分析 - 水力发电业务为核心盈利板块 2024年营收2.24亿元 毛利率达40.9% [7] - 地理信息测绘业务2024年营收8355万元（-30.01%） 毛利率仅7.36% 严重拖累业绩 [7][8] - 其他业务（沼气发电、钛极涂层等）均处于亏损状态 [7] 历史并购教训 - 2020年以2.295亿元收购广州国测53.0851%股权 [8] - 标的业绩承诺期未达标 承诺期后业绩大幅滑坡 导致公司连续两年亏损并收到警示函 [8] 监管关注焦点 - 上交所问询函要求说明电商外包行业竞争格局及标的核心竞争力 [9] - 重点关注轻资产模式业务可持续性及跨界收购合理性 [9] - 交易最终能否完成及业务整合效果存在不确定性 [9]

并购交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元收购上海新积域65%股权，实现控股，标的公司股东全部权益估值为1.63亿元，较账面值增值266.03% [2] - 上海新积域主营客服、电商外包业务，公司拟通过此次收购进入服务外包行业 [2] - 交易完成后，上海新积域股权结构将变更为：梅雁吉祥持股65%、侯兴刚持股20%、吴海燕持股15% [2] 标的公司财务数据 - 2024年度营收1.71亿元，净利润743.57万元，毛利率8.79% [3][5] - 2025年前5月营收6675.74万元，净利润492.21万元 [3] - 截至2025年5月末，总资产9789.65万元，净资产4459.41万元 [3] - 流动资产8740.88万元，其中银行理财产品及结构性存款约2909.91万元 [3] - 非流动资产1018.77万元，包括租赁物业685.18万元和融资租赁的奔驰、宝马小客车各一辆（价值7.22万元） [3] 行业与业务情况 - 上海新积域在全国拥有7大职场，18个服务驻点，可容纳坐席超3500席 [3] - 公司在手订单约180个，客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等不同行业及平台类企业 [4] - BPO行业规模较大且持续增长，中国数字中后台外包服务解决方案行业竞争格局分散，市场需求大 [4][5] 业绩承诺与预测 - 卖方承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元，非经常性损益占比不超过6% [5] - 2025年8-12月主营业务收入不低于9000万元，2026-2028年每年不低于2亿元 [5] - 预测2026-2030年毛利率在12.24%-12.75%之间 [5] - 如标的盈利超5500万元，超出部分的50%作为超额业绩奖励（总额不超过交易总价的20%） [5] 交易影响与监管关注 - 收购完成后，上市公司合并资产负债表中将形成约7600万元商誉 [6] - 上交所下发问询函，要求说明轻资产模式下标的公司核心竞争力、业务可持续性及跨界收购必要性 [6] - 监管关注标的估值较2021年股权转让价大幅增长的原因及合理性，以及大额商誉减值风险 [6]

并购交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元收购上海新积域65%股权实现控股 标的公司主营客服及电商外包业务 [1] - 交易后股权结构变更为梅雁吉祥持股65%、侯兴刚持股20%、吴海燕持股15% 原股东为夫妇关系且具有外企服务背景 [1] 标的公司财务与估值 - 2024年度营收1.71亿元、净利润743.57万元 2025年前5月营收6675.74万元、净利润492.21万元 [2] - 采用收益法评估股东权益价值1.63亿元 较账面净资产4459.41万元增值266.03% [2][3] - 总资产9789.65万元中流动资产占8740.88万元（含2909.91万元理财产品） 非流动资产1018.77万元主要为租赁物业 [2] 业务运营与行业特征 - 标的公司在全国拥有7大职场和18个服务驻点 坐席容量超3500席 客户涵盖蔚来、大金、阿迪达斯等180个订单 [3] - 2024年毛利率8.79%低于同业 预测2026-2030年毛利率将提升至12.24%-12.75% [3] - BPO行业呈现持续上升态势 数字中后台外包服务市场格局分散且需求广泛 [3][4] 业绩承诺与交易安排 - 卖方承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 非经常损益占比限6% [3] - 超额业绩按超出部分的50%奖励 总额不超过交易总价20% [3] - 收入承诺要求2025年8-12月不低于9000万元 2026-2028年每年不低于2亿元 [3] 监管关注事项 - 上交所问询要求说明轻资产模式核心竞争力、业务可持续性及跨界收购合理性 [5] - 要求解释评估值较2021年股权转让价394万元（35%股权）大幅增长的原因 [6] - 关注业绩奖励安排必要性及防范业绩提前兑现/期满下滑的有效措施 [6]

交易概述 - 梅雁吉祥以自有资金1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [1] - 交易对手方为侯兴刚和吴海燕 [1] - 交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围 [1] 交易目的 - 进一步拓展上市公司业务并寻求新的利润增长点 [1] - 为上市公司注入长期增长动力并提升核心竞争力 [1] - 增强上市公司可持续发展能力 [1] 财务影响 - 公司合并报表下的营业收入和净利润将有所增加 [1] - 交易完成后公司将持有标的公司65%股权 [1]

交易概述 - 公司以自有资金1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [1] - 交易对手方为侯兴刚和吴海燕 [1] - 交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易目的 - 进一步拓展上市公司业务并寻求新的利润增长点 [1] - 为上市公司注入长期增长动力并提升核心竞争力 [1] - 提升上市公司可持续发展能力 [1] 财务影响 - 公司合并报表下的营业收入将有所增加 [1] - 公司合并报表下的净利润将有所增加 [1] - 交易使用自有资金完成 [1]

公司收购事件 - 梅雁吉祥拟以现金约1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [2] - 收购标的为侯兴刚、吴海燕持有的股权 [2] - 上交所要求公司说明跨界收购的必要性及合理性 [2] 监管问询内容 - 上交所要求结合标的公司历史财务数据说明评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [2] - 需说明前次股权转让及对应估值情况 [2] - 要求充分提示交易可能产生的大额商誉减值风险 [2]

公司收购事件 - 广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟以现金10,595万元收购侯兴刚、吴海燕持有的上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [1] - 上交所上市公司管理一部发布问询函，要求公司说明跨界收购的必要性及合理性 [1] - 上交所要求公司结合标的公司历史财务数据、前次股权转让及估值情况，说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [1] 监管关注点 - 上交所要求公司充分提示本次交易可能产生的大额商誉减值风险 [1] - 问询函重点关注标的公司上海新积域信息技术服务有限公司的估值合理性及交易风险 [1]