广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬实施细则（2026年） 1 | 岗位 | 基本薪酬 | 绩效薪酬 | | | --- | --- | --- | --- | | | 月度基本薪酬 | 月度中期绩效 | 年终绩效 | | | （元/月） | （元/月） | （元/年） | | 书 | | | | | 总工程师 | 14,000 | 8,400 | 67,200 | 第一章 总则 第一条 制定目的 为建立"业绩联动、风险共担、长期导向"的薪酬激励机制，结合《广东梅 雁吉祥水电股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，规范公司董事、 高级管理人员（以下简称"董高人员"）薪酬管理，将薪酬与公司营业收入、减 亏成效及利润目标深度绑定，根据《上市公司治理准则》及相关监管要求，制定 本制度。 第二条 适用范围 本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总工 程师等董事会聘任的高级管理人员。 第三条 薪酬结构 公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准为人民币14万元/年。根据公司与其 签订的合同，按月或按年发放。除此以外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公 司董事会和股东会的差旅费以及依 ...

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会于1月16日14点30分召开[3] - 会议地点在广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2026年1月16日[6] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[7] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7] 提案信息 - 本次股东会审议《广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬实施细则（2026年）》[9] - 提案于2026年1月1日在《中国证券报》等披露[10] 登记信息 - 股权登记日为2026年1月13日[16] - 现场会议登记时间为2026年1月14日9:00 - 11:30，14:30 - 17:30[18] - 登记地点在广东省梅州市梅江区华南大道58号公司董事会办公室[18]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为927人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数为213,489,124股，占比11.8176%[4] 议案表决情况 - 修订《公司章程》议案同意票数64,645,864，比例82.8910%[12] - 制定《股东会累积投票实施细则》议案同意票数204,075,336，比例95.5905%[10] - 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案同意票数203,221,836，比例95.1907%[10] 人员选举情况 - 选举张能勇为非独立董事同意票数203,886,536，比例95.5020%[7] - 选举管恩华为非独立董事同意票数204,421,536，比例95.7526%[9] - 选举陈玉罡为独立董事得票数188,694,129，占比88.3858%[11]

公司基本情况 - 公司于1994年6月9日获批首次向社会公众发行1610万股人民币普通股，并于9月12日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为189,814.87万元[6] - 公司经批准发行的普通股总数为6440万股，成立时向发起人发行3130万股，占可发行普通股总数的48.6%[12] - 公司已发行的股份数为1,898,148,679股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[15] - 公司收购本公司股份后，属于减少注册资本情形的，应自收购之日起10日内注销[17] - 公司收购本公司股份后，属于与其他公司合并、股东异议情形的，应在6个月内转让或者注销[17] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份的，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、高管、持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[20] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[21] - 公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，应在15日内书面答复[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求相关方起诉[27] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未起诉，股东可自行起诉[27] - 董事、高管违反规定损害股东利益，股东可向法院起诉[29] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金[31] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[33][130] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[34][131] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[34][131] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[34][131] - 为资产负债率超70%（电力行业放宽至80%）的担保对象提供担保须经股东会审议[131] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[34][131] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35][131] - 董事人数少于章程所定人数三分之二时，公司应在2个月内召开临时股东会[35] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[35] - 年度股东会召开20日前以公告通知各股东，临时股东会15日前通知[44][142] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东会会议记录保存期限为10年[52] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议[54] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[55] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[59] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（缓刑未逾2年）不能担任董事[61] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[61] - 董事任期3年，可连选连任；独立董事每届任期相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[62] - 单独或合并持股1%以上的股东可提名董事候选人，需提前10日书面提交相关资料[62][63] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[68] - 董事辞职报告送达公司时生效，若导致董事会低于法定最低人数，原董事在新董事就任前仍履职[68] - 董事对公司的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[68] - 公司董事会由7 - 9名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[71] - 公司对外投资等事项涉及金额达最近一期经审计总资产30%以上，应组织评审并报股东会批准[72] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[73] - 临时董事会会议通知应在会议召开5日前发出，特殊情况经全体董事过半数同意可豁免[73] - 董事会会议记录保存期限为10年[75] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[79] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[79] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[82] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[82] - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一[187] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，每年现场工作时间不少于十五日[195] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[196] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[197] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立审计等专门委员会，专门委员会对董事会负责[86] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[86] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[86] - 审计委员会部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[86] - 提名委员会成员为5名，其中独立董事3名[87] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[88] - 战略委员会成员为3名，包含董事长及至少一名独立董事[89] 公司管理层 - 公司设经理1名，可设常务副总，设2 - 5名副经理[91] - 经理每届任期3年，连聘可连任[91] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[96] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[96] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[97] - 公司需在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[97] - 重大投资计划或现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产30%[98] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[99] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[99] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[99] - 满足条件下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[100] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[100] - 每连续三年至少有一次现金红利分配[100] - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额与当年净利润之比低于30%需详细披露相关事项[101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前40天通知[107] 公司合并、分立、减资与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[113] - 公司合并、分立、减资，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告；债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[114][115] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[118] - 公司修改章程经股东会决议通过且应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记[124][127] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告；债权人应自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[120] - 公司合并、分立登记事项变更，应依法办理变更登记；公司解散应办理注销登记；设立新公司应办理设立登记[116] - 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额[115] - 公司因部分情形修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[118] 其他规定 - 控股股东指持股份额占股本总额超50%或持股比例低于50%但表决权能对股东会决议产生重大影响的股东[126] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[142] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[142] - 董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务时，由过半数董事推举一名董事主持[153][190] - 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续，经出席股东会有表决权过半数的股东可推选一人主持[未明确引用编号] - 关联交易表决时，关联股东应回避，其表决权不计入出席股东会有表决权股份总数[168] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，公布表决结果前各方负有保密义务[179] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，事后向董事会和股东会报告[190]

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2026-003 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于董事会完成换届选举暨聘任高级管理人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第三次临时股东会，选举产生了公司第十二届董事会非独立董事 和独立董事。同日，公司召开第十二届董事会第一次会议，选举产生第十二届董 事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员，并聘任了公司总经理、其他 高级管理人员和证券事务代表。具体情况如下： 一、公司第十二届董事会组成情况 1、董事长：张能勇先生 4、独立董事：刘大洪先生、陈玉罡先生、张春艳女士 上述人员均符合法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，任期自公司股 东会审议通过之日起三年。 二、公司第十二届董事会各专门委员会组成情况 1、战略委员会：张能勇先生（召集人）、陈玉罡先生、张春艳女士； 2、审计委员会：张春艳女士（召集人）、刘大洪先生、管恩华先生； 3、提名委员会：陈玉罡先生 ...

会议信息 - 公司于2025年12月31日下午14:30召开2025年第三次临时股东会现场会议[3] 股东投票 - 参加网络投票的股东927名，代表有表决权股份213,489,124股，占比11.8176%[5] 股份信息 - 截至股权登记日，公司总股本1,898,148,679股，回购专用证券账户股份91,620,121股，本次股东会享有表决权股份总数1,806,528,558股[5] 议案表决 - 修订《公司章程》并办理工商变更登记议案，200,146,037股赞成，占出席会议有表决权股份的93.7499%[8] - 多项选举非独立董事议案赞成股数及占比明确[9][10][12][13] - 制定《股东会累积投票实施细则》等议案赞成股数及占比明确[14][15] - 中小股东对相关议案赞成、反对、弃权股数及占比明确[16] - 选举陈玉罡等三人议案赞成股数及占出席会议有表决权股份比例、中小股东赞成比例明确[16][17] 决议事项 - 第一项议案为特别决议事项，其余为普通决议事项，表决程序符合规定[17]

董事会会议 - 公司第十二届董事会第一次会议于2025年12月31日召开，7位董事全部出席[1] 人员选举 - 张能勇当选董事长，管恩华当选副董事长，任期与第十二届董事会一致[1] 委员会设置 - 第十二届董事会下设四个委员会，任期至董事会届满[3] 人员聘任 - 张宇洵被聘任为总经理，任期三年[5] - 黄向前、侯兴刚被聘任为常务副总经理[7] - 李嘉平、王茂盛、翟志慧被聘任为副总经理[8] - 刘冬梅被聘任为财务总监和董事会秘书[10][12] - 叶选荣被聘任为证券事务代表，任期三年[16]

公司治理与人事变动 - 2025年12月31日公司召开第十二届董事会第一次会议并完成新一届董事会及高级管理团队选举与聘任 [1] - 选举张能勇为公司董事长、管恩华为副董事长，任期与本届董事会一致 [1] - 聘任张宇洵为总经理，黄向前、侯兴刚为常务副总经理等多名高级管理人员，任期三年 [1] - 因刘冬梅未取得董事会秘书任职资格证明，暂由董事长张能勇代行董事会秘书职责 [1] - 聘任叶选荣为证券事务代表，任期三年 [1] - 会议选举了董事会各委员会委员，任期至本届董事会届满 [1] 公司制度与规划 - 《董事、高级管理人员薪酬实施细则（2026年）》将提交2026年第一次临时股东会审议 [1]

市场整体表现 - 12月30日，电力板块整体下跌0.97%，表现弱于大盘，当日上证指数报收于3965.12点，基本持平（下跌0.0%），深证成指报收于13604.07点，上涨0.49% [1] - 电力板块内部个股表现分化，部分个股领涨，如世茂能源涨停（涨9.99%），桂冠电力上涨6.01%，大连热电上涨3.65% [1] - 部分个股领跌，梅雁吉祥下跌4.51%，闽东电力下跌3.83%，华能国际下跌3.78% [2] 个股交易数据 - 涨幅居前的个股中，世茂能源成交额达1.58亿元，成交量5.38万手 [1] - 桂冠电力成交额达5.18亿元，成交量69.53万手 [1] - 跌幅居前的个股中，国电电力成交额达13.73亿元，成交量264.81万手，为当日板块内成交额最高的股票之一 [2] - 上海电力成交额达17.90亿元，成交量88.65万手，为当日板块内成交额最高的股票 [2] - 华能国际成交额达9.81亿元，成交量130.97万手 [2] 板块资金流向 - 当日电力板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为12.12亿元 [2] - 游资资金呈现净流入，净流入金额为2.58亿元 [2] - 散户资金呈现净流入，净流入金额为9.54亿元 [2] 个股资金流向 - 大连热电获得主力资金净流入3452.92万元，主力净占比达18.88% [3] - 世茂能源获得主力资金净流入2998.68万元，主力净占比达18.95% [3] - 华能水电获得主力资金净流入2826.22万元，主力净占比达16.23% [3] - 桂冠电力同时获得主力资金净流入2657.41万元和游资净流入3340.58万元，但散户资金净流出5997.99万元 [3] - 通宝能源主力净占比最高，达20.77%，主力净流入1024.34万元 [3]

会议信息 - 现场会议时间为2025年12月31日14点30分，网络投票起止时间为同日[4] - 会议审议非累积和累积投票议案，应选独立董事3人[5] 公司制度 - 拟修订《公司章程》，取消监事会，由审计委员会承接职权[8] - 拟制定《股东会累积投票实施细则》和薪酬管理制度[14] 人员提名 - 提名张能勇等4人为非独立董事候选人[11] - 提名陈玉罡等3人为独立董事候选人[16] 人员选举 - 拟选举刘大洪为第十二届董事会独立董事[18]