广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 （600868） 2025 年第三次临时股东会会议资料 $$\Xi{\bf0}\,{\underline{{{\bf-H}}}}\,{\bf\#}\,{\bf+}\,{\bf-H}$$ 1 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间 三、会议主持人：公司董事长张能勇先生 四、会议议程 （一）主持人宣布会议开始 （二）推选股东会监票人和计票人 （三）会议审议内容： 非累积投票议案 现场会议时间：2025 年 12 月 31 日 14 点 30 分 网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 31 日 至 2025 年 12 月 31 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议召开地点：广东省梅州市梅江区 ...

公司治理动态 - 梅雁吉祥于12月15日晚间发布公告，宣布公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》等多项议案 [2]

公司股东结构 - 截至2025年9月30日，公司股东总户数为202,778户 [2]

公司董事会换届 - 梅雁吉祥第十一届董事会任期即将届满 公司开展董事会换届选举工作 [2] - 公司于2025年12月15日召开第十一届董事会第二十五次会议 审议通过了相关换届议案 [2] - 董事会提名张能勇 管恩华 张宇洵 刘冬梅为第十二届董事会非独立董事候选人 [2] - 董事会提名陈玉罡 张春艳（会计专业人士） 刘大洪为第十二届董事会独立董事候选人 [2]

累积投票制适用情形 - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%（含），选两名以上非独立董事或独立董事适用[2] 投票权计算 - 每位股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[4] - 选独立董事投票权为股份数乘待选独立董事人数，只能投给候选人[6] - 选非独立董事投票权为股份数乘待选非独立董事人数，只能投给候选人[6] 投票规则 - 选票数不超最高限额，候选人数不超应选人数[6] 当选规则 - 得票高且超出席股东有效表决权半数者当选[7] - 当选人多按票数排序，少且不足章程规定三分之二进行二轮选举[7] - 候选人票数相同进行二轮选举[8]

业绩数据 - 上海新积域2025年9月30日资产总额7366.93万元，负债3399.73万元，净额3967.20万元[7] - 上海新积域2025年1 - 9月营收17055.10万元，净利润743.57万元[7] 担保情况 - 上海新积域让保定新积域提供不超1600万元担保，额度12个月内滚动使用[4][5] - 保定新积域为江苏银行杨浦支行提供500万元三年担保，有反担保[8] - 保定新积域为交行徐汇科技分行提供1100万元三年担保，无反担保[9][10] - 截至披露日，控股子公司间担保总额3800万元[12] 股权结构 - 公司持有上海新积域65%股权，侯兴刚持股20%，吴海燕持股15%[6] 其他情况 - 公司不存在为控股股东等关联人提供及逾期担保情形[12]

董事会换届 - 第十二届董事会由7名董事组成，非独立董事4名、独立董事3名[1] - 2025年12月15日召开第十一届董事会第二十五次会议审议相关议案[2] - 2025年12月31日召开2025年第三次临时股东会审议董事会换届事宜[2] 董事选举 - 非独立董事选举采用非累积投票制，独立董事选举采用累积投票制[2] - 董事任职期限自股东会审议通过之日起三年[3] 董事持股 - 张能勇持有公司股份80,000股[6] - 管恩华持有公司股份50,000股[7] - 张宇洵持有公司股份38,000股[8] - 刘冬梅持有公司股份40,000股[9] 独立董事情况 - 陈玉罡自2025年6月30日至今在粤开证券担任独立董事[11] - 刘大洪自2025年8月至今担任公司第十一届董事会独立董事[12] - 陈玉罡、张春艳、刘大洪未持有公司股份[12] - 陈玉罡、张春艳、刘大洪与大股东及其他董高不存在关联关系[12]

独立董事提名 - 提名人提名陈玉罡为公司第十二届董事会独立董事候选人[1] - 提名人已核实并确认其任职资格符合要求[5] 独立性及不良记录要求 - 特定持股、任职亲属及近12个月特定情形人员不具独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责批评候选人有不良记录[3] 任职数量及期限限制 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事未超三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4]

独立董事提名 - 提名人提名刘大洪为公司第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人无直接或间接持股及亲属关联问题[2] - 被提名人近12个月无影响独立性情形[3] - 被提名人近36个月无处罚及通报批评[3] - 被提名人兼任公司数及任职年限合规[4] 审查确认 - 被提名人通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认被提名人任职资格符合要求[5]

公司治理结构 - 公司不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使监事会相关职权，《监事会议事规则》废止[1][29] - 公司董事会审计委员会成员为3名，独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[21] - 公司董事会提名委员会成员为5名，独立董事3名，由独立董事担任召集人[21] 股份相关 - 公司已发行股份数为1,898,148,679股，均为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] 股东权益与责任 - 股东与公司不能达成股份收购协议，可自股东会决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董监高违规致损书面请求相关机构诉讼，紧急情况可自行诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于事实发生当日书面报告公司[9] 担保与股东会 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[11] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[11] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[11] 董事相关 - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[18] - 董事对公司的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[20] - 董事违反规定所得收入归公司所有，给公司造成损失应承担赔偿责任[19][20] 委员会运作 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[21] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[21] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[22] 利润分配 - 公司利润分配预案由董事会结合多因素提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会审议[26] - 利润分配政策调整预案需经董事会、监事会审议通过后提交股东会[27] - 利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[27] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员进行监督[27] - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[28] - 内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，受审计委员会监督指导，发现重大问题向审计委员会直接报告[28]