公司收购事件 - 梅雁吉祥拟以现金约1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [2] - 收购标的为侯兴刚、吴海燕持有的股权 [2] - 上交所要求公司说明跨界收购的必要性及合理性 [2] 监管问询内容 - 上交所要求结合标的公司历史财务数据说明评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [2] - 需说明前次股权转让及对应估值情况 [2] - 要求充分提示交易可能产生的大额商誉减值风险 [2]

公司收购事件 - 广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟以现金10,595万元收购侯兴刚、吴海燕持有的上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [1] - 上交所上市公司管理一部发布问询函，要求公司说明跨界收购的必要性及合理性 [1] - 上交所要求公司结合标的公司历史财务数据、前次股权转让及估值情况，说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [1] 监管关注点 - 上交所要求公司充分提示本次交易可能产生的大额商誉减值风险 [1] - 问询函重点关注标的公司上海新积域信息技术服务有限公司的估值合理性及交易风险 [1]

交易概述 - 公司以自有资金10,595万元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权，标的公司将纳入合并报表范围 [1][2][3] - 交易目的为拓展上市公司业务、寻求新利润增长点，提升核心竞争力与可持续发展能力 [2] - 交易不构成关联交易、重大资产重组，未达股东会审议标准 [1][4] 标的公司基本情况 - 上海新积域成立于2013年，注册资本1,000万元，主营BPO业务（呼叫中心、智能客服、电商代运营等），客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等 [5][6][7] - 2024年营收1.71亿元、净利润743.57万元，2025年1-5月营收6,675.74万元、净利润492.21万元 [9][15] - 交易前股权由侯兴刚（45%）、吴海燕（20%）持有，两人与上市公司无关联关系 [5][7] 交易定价与评估 - 采用收益法评估值为1.63亿元，增值率266.03%；市场法评估值1.73亿元，差异率6.18%，最终采用收益法结果 [10][12][17] - 预测标的公司2025-2028年营收复合增长21.8%，毛利率从11.07%提升至12.75% [13][15] - 交易将形成商誉7,600万元，需每年进行减值测试 [2][20] 交易条款与业绩承诺 - 分期支付：首期7,000万元（交割后5个工作日内），第二期2,000万元（交割后10个工作日），尾款1,595万元（过渡期审计后） [21][22] - 转让方承诺2025-2028年累计净利润不低于5,500万元，各年收入不低于9,000万元/2亿元，未达标需现金补偿，上限5,229.9万元 [26][27][28] - 交割后标的公司董事会由上市公司委派2名董事，保留原总经理侯兴刚，财务负责人由上市公司委派 [30][32] 行业背景与协同效应 - 中国BPO行业规模持续增长，智能客服市场2020-2025年CAGR达27.7%，数字中后台外包市场2025年规模预计1,730.6亿元 [41][42] - 标的公司业务覆盖华东地区，上市公司可借助其渠道拓展华南市场，共享客户资源实现区域互补 [42][43] - 梅州市政府提供BPO产业补贴政策，人力成本低于上海，整合后有望降本增效 [43]

关于交易必要性及业务整合管理 - 新积域主要从事客服、电商外包业务，与上市公司当前主营业务无相关性 [1] - 新积域注册资本1000万元，主要资产为固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元 [1] - 需补充披露电商外包行业市场规模、业务壁垒、竞争格局及行业技术变革 [1] - 需说明标的公司具体业务模式、主要客户及供应商、员工构成情况、技术优势、经营资质证书有效期 [1] - 需说明轻资产模式下标的公司的核心竞争力及业务可持续性 [2] - 需说明上市公司跨界收购新积域的必要性及合理性 [2] - 需披露业务整合管理措施，包括管理层安排、客户管理、员工聘用、财务管理等 [2] 关于交易作价及商誉 - 收购采取市场法、收益法评估，评估基准日为2025年5月31日 [2] - 标的公司净资产为4459.41万元，评估价值分别为17332.41万元、16322.87万元，估值溢价率分别为288.67%、266.03% [2] - 最终选取收益法，交易预计产生商誉约7600万元 [2] - 标的公司最近一次股权转让为2021年1月，35%股权作价394万元 [2] - 需补充披露收益法评估的主要参数预测依据及测算过程 [2] - 需说明市场法及收益法下可比公司选择不一致的原因 [2] - 需说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [2] - 需结合同行业可比交易案例说明本次估值是否合理、公允 [3] 关于业绩承诺及业绩奖励 - 标的公司2025年至2028年合计净利润不低于5500万元 [3] - 2025年8-12月营业收入不低于9000万元，2026年至2028年年度营业收入不低于2亿元 [3] - 标的公司2024年营业收入1.7亿元 [3] - 需说明业绩承诺的可实现性，包括市场推广、在手订单、毛利率及净利率预测 [3] - 需说明督促交易对方支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施 [4] - 需说明设置业绩奖励安排的必要性及合理性 [4] 关于标的公司关联交易及其他应收款 - 截至2025年5月末，标的公司其他应收款119.16万元，涉及员工借款及往来款 [4] - 应收股东吴海燕50万元、应收前股东商志骏31万元、应收实控人下属企业2万元 [4] - 标的公司期末固定资产7.22万元，系两辆车辆，车牌为股东个人所有 [4] - 需补充披露关联其他应收款形成原因、利率情况及历史期资金往来 [4] - 需说明固定资产登记在股东名下的原因及合理性 [4] - 需说明标的公司是否与股东存在资产混同及独立性 [4]

公司基本情况 - 公司成立于2013年3月25日，注册地址为上海市杨浦区包头路1135弄3号2038室，通信地址为上海市竹园路559号T9栋2楼 [5] - 公司经营范围包括信息技术、计算机、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等 [6] - 公司初始注册资本10万元，由陈小彪、毛青和侯兴刚共同设立，股权结构为陈小彪45%、毛青45%、侯兴刚10% [6] - 经过多次股权变更，截至2025年5月31日，公司股权结构为侯兴刚65%、吴海燕35%，注册资本1000万元，实缴200万元，尚有800万元未实缴 [7] 财务报告审计 - 审计机构认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况及经营成果 [1][2] - 审计工作按照中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分、适当 [2] - 管理层负责按照企业会计准则编制财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制 [2] - 治理层负责监督公司的财务报告过程 [3] 会计政策与估计 - 公司财务报表以持续经营为基础编制，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项 [7] - 重要会计政策包括应收款项坏账准备、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、收入确认和计量等 [8] - 公司营业周期为12个月，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准 [9] - 公司对金融工具采用预期信用损失模型进行减值评估 [20][21] 税务情况 - 公司主要税种及税率：增值税6%、城市维护建设税7%、企业所得税25%/15%、教育费附加3%、地方教育附加2% [53] - 公司2024年适用高新技术企业15%所得税税率 [53] - 子公司保定新积域享受小型微利企业税收优惠，所得税率5% [54] - 符合条件的小型微利企业可享受"六税两费"减半征收政策 [55]

交易概述 - 公司以1.06亿元价格受让侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域65%股权 [1] - 交易完成后标的公司纳入公司合并报表 [1] - 交易不构成关联交易和重大资产重组且未达到股东会审议标准 [1] 业务影响 - 通过股权收购拓展业务流程外包业务并整合标的公司 [1] 财务影响 - 交易形成约7600万元商誉需进行减值测试 [1] - 收购协议约定盈利预测补偿条款 [1] - 标的公司未来存在无法实现业绩承诺的风险 [1]

财务数据对比 - 2025年5月31日货币资金3,583,052.59元，2024年12月31日为4,940,588.88元[11] - 2025年5月31日交易性金融资产29,099,111.96元，2024年12月31日为7,100,462.61元[11] - 2025年5月31日应收账款45,804,322.01元，2024年12月31日为51,463,867.66元[11] - 2025年5月31日预付款项7,560,877.33元，2024年12月31日为156,807.52元[11] - 2025年5月31日其他应收款1,191,625.00元，2024年12月31日为772,360.39元[11] 资产负债情况 - 2025年5月31日合并负债和所有者权益总计978,965,463.33元，较2024年12月31日增长约32.89%[12] - 2025年5月31日母公司资产总计853,524,261.8元，较2024年12月31日增长约34.77%[14] - 2025年5月31日合并流动负债合计466,122,402元，较2024年12月31日增长约73.29%[12] - 2025年5月31日母公司流动负债合计458,026,691.12元，较2024年12月31日增长约76.65%[15] - 2025年5月31日合并非流动负债合计669,019,677.7元，较2024年12月31日下降约5.76%[12] 经营业绩表现 - 2025年1 - 5月营业总收入为66,757,426.54元，2024年度为170,551,013.16元[16] - 2025年1 - 5月营业总成本为61,501,438.85元，2024年度为162,873,049.32元[16] - 2025年1 - 5月营业利润为5,532,141.07元，2024年度为8,729,399.97元[16] - 2025年1 - 5月利润总额为5,532,155.96元，2024年度为8,195,901.76元[16] - 2025年1 - 5月净利润为4,922,134.36元，2024年度为7,435,722.25元[16] 现金流量情况 - 2025年1 - 5月经营活动现金流入小计92,567,597.57元，2024年度为219,146,168.49元[19] - 2025年1 - 5月经营活动现金流出小计85,543,502.27元，2024年度为211,506,128.03元[19] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额7,024,095.30元，2024年度为7,640,040.46元[19] - 2025年1 - 5月投资活动现金流入小计24,114,761.00元，2024年度为39,431,232.66元[19] - 2025年1 - 5月投资活动现金流出小计46,000,000.00元，2024年度为45,300,000.00元[19] 股东权益情况 - 2025年1 - 5月所有者权益合计较年初增加4,922,134.36元至44,594,109.36元[22] - 2025年1 - 5月盈余公积增加255,663.26元，未分配利润增加2,300,969.38元，所有者权益合计增加2,556,632.64元[30] - 2025年1 - 5月本年年末盈余公积为862,436.59元，未分配利润为29,997,123.70元，所有者权益合计为32,859,560元[30] 公司股权变更 - 公司设立时陈小彪和毛青股权比例均为45%，侯兴刚股权比例为10%[35] - 2014年3月10日，侯兴刚持股变为100%[36] - 2014年10月8日，侯兴刚占65%，商志骏占35%[36] - 2021年1月12日，侯兴刚占65%，吴海燕占35%[37] - 截至2025年5月31日，侯兴刚实缴130万元，吴海燕实缴70万元，尚有800万元注册资本未实缴[37] 财务会计政策 - 集团成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债[56] - 金融资产初始确认根据业务模式和合同现金流量特征分类[59] - 集团不可撤销选择部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产[61] - 除特定分类外的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[63] - 金融负债初始确认分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债[64] 税收相关情况 - 公司主要税种及税率：增值税6%、城市维护建设税7%、企业所得税25%和15%、教育费附加3%、地方教育附加2%，保定新积域所得税税率5%[126] - 上海新积域公司2024年适用15%高新技术企业所得税税率[127] - 保定新积域享受5%所得税率优惠[128]

业绩总结 - 2024年末合并资产计7366.93万元，负债计3399.73万元，股东权益计3967.20万元；2025年5月31日资产计9789.65万元，负债计5330.24万元，股东权益计4459.41万元[20] - 2024年合并营收17055.10万元，2025年1 - 5月营收6675.74万元[20] - 2024年末母公司资产计6333.10万元，负债计3302.81万元，股东权益计3030.29万元；2025年5月31日资产计8535.24万元，负债计5249.29万元，股东权益计3285.96万元[23] - 2024年母公司营收16898.49万元，2025年1 - 5月营收6430.62万元[24] 公司评估 - 收益法评估上海新积域股东全部权益评估值为16,322.87万元[10] - 市场法评估上海新积域股东全部权益评估值为17,382.41万元[10] - 本次评估以收益法评估结果作为结论，即上海新积域股东全部权益市场价值为16,322.87万元[10] - 评估结论使用有效期自2025年5月31日至2026年5月30日[10] 股权结构 - 截至2025年5月31日，上海新积域注册资本1000万元，侯兴刚认缴650万元，实缴130万元，吴海燕认缴350万元，实缴70万元[10] - 2025年8月3日，侯兴刚、吴海燕分别缴纳出资520万元、280万元，实收资本达1000万元[11] 未来展望 - 梅雁吉祥拟现金收购上海新积域股权[26] 评估方法 - 评估方法为收益法和市场法[9][10][12] - 市场法采用上市公司比较法[44] - 收益法用自由现金流量折现模型评估经营性资产价值[55] - 折现率用加权平均资本成本模型计算[55] - 权益资本成本采用资本资产定价模型计算[55]

市场扩张和并购 - 公司拟10595万元现金收购新积域65%股权[1] - 2021年1月商志骏将35%股权作价394万元转让给吴海燕[2] 业绩总结 - 标的公司2024年营收1.7亿元，净利润743.57万元[4] - 2025 - 2028年合计净利润不低于5500万元[3] - 2025年8 - 12月营收不低于9000万元，2026 - 2028年年度营收不低于2亿元[3] 数据相关 - 新积域注册资本1000万元，固定资产7.22万元，使用权资产685.18万元[1] - 标的公司净资产4459.41万元，市场法评估价值17332.41万元，溢价率288.67%；收益法评估价值16322.87万元，溢价率266.03%[2] - 本次交易预计产生商誉约7600万元[2] - 截至2025年5月末，标的公司其他应收款119.16万元，其中应收吴海燕50万元、应收商志骏31万元、应收骞米信息2万元[4] - 标的公司期末固定资产7.22万元，系两辆车辆，行驶证权利人登记在侯兴刚、吴海燕名下[4]

市场扩张和并购 - 公司以10595万元受让上海新积域65%股权[2][6][8][9][10] - 2025年8月15日董事会通过收购议案[8] - 交易完成后公司合并资产负债表将形成约7600万元的商誉[5][46] - 交易存在交割、业务整合等风险[3][5] - 交易无需经股东大会或政府有关部门审批[8] 业绩总结 - 2025年5月31日上海新积域资产总额9789.65万元，负债总额5330.24万元，净资产4459.41万元[22] - 2025年上海新积域营业收入6675.74万元，净利润492.21万元[22] - 2024年上海新积域营业收入17055.10万元，净利润743.57万元[22] - 上海新积域2024年毛利率8.79%，2025年1 - 5月为11.59%[35] 用户数据 - 上海新积域截至评估基准日在手订单约180个[35] 未来展望 - 2025 - 2028年标的公司合并报表口径净利润合计不低于5500万元[60] - 2025年8 - 12月主营业务收入不低于9000万元，2026 - 2028年每年不低于2亿元[60][61] 其他新策略 - 交割后标的公司财务接受公司总控管理，制度按上市公司要求执行[76][97] - 公司适时对标的公司核心人员制订股权激励计划[75] - 公司向标的公司提供不超过8000万元的融资支持[79]