股东大会信息 - 2025年4月30日在广东梅州召开股东大会[3] - 出席股东和代理人822人[3] - 出席股东表决权股份151,389,834股，占比8.3802%[3] 选举结果 - 陈玉罡当选独立董事，得票率92.0157%[4] - 张春艳当选独董（会计专业），得票率91.7598%[4] - 5%以下股东对陈玉罡同意票比例23.9286%[5] - 5%以下股东对张春艳同意票比例21.4905%[5] 参会人员 - 公司在任董监高全部出席或列席会议[6] 其他 - 律师认为股东会决议合法有效[7] - 对中小投资者单独计票议案为1.01、1.02[8]

公司财务数据 - 第一季度财务报表未经审计 [3] - 公司回购账户持有股票85,563,721股，占总股本比例4.51% [4] 股份回购计划 - 董事会通过回购股份方案，计划使用1.5亿至2亿元自有及自筹资金回购股份，回购价格不超过4.63元/股，期限为董事会审议通过后3个月内 [5] - 回购股份用于维护公司价值及股东权益 [5] - 回购方案详情参见2025年1月6日及1月15日披露的公告 [6] 股东信息 - 截至2025年3月31日，公司前10名股东持股情况未包含回购账户持有的股份 [4] - 未披露持股5%以上股东及前10名股东参与转融通业务的情况 [4] 财务报表 - 合并资产负债表、利润表及现金流量表均未经审计，编制单位为广东梅雁吉祥水电股份有限公司 [7][8] - 本期及上期未发生同一控制下企业合并 [7] - 2025年起未涉及新会计准则或准则解释调整年初财务报表 [8]

财务表现分析 - 2025年一季度基本每股收益为-0.0087元，较2024年同期的-0.0051元下降70.59%，较2023年同期的0.0053元由盈转亏 [1] - 每股净资产从2024年一季度的1.2元下降至2025年一季度的1.04元，降幅13.33% [1] - 每股未分配利润从2024年一季度的-0.05元恶化至2025年一季度的-0.10元，降幅达100% [1] - 营业收入同比增长60.87%，从2024年一季度的0.23亿元增至2025年一季度的0.37亿元 [1] - 净利润从2024年一季度的-0.1亿元进一步下滑至2025年一季度的-0.17亿元，降幅70% [1] - 净资产收益率为-0.80%，较2024年同期的-0.42%下降90.48个百分点 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东合计持股23908.09万股，占流通股比例12.6%，较上期减少472.17万股 [1] - 广东能润资产管理有限公司为第一大股东，持股13550.02万股，占比7.14%，持股数量未变 [2] - 胡鑫和龙飞为新进前十大股东，分别持股1206万股和606.51万股 [2] - UBS AG、荆俊清和广东梅雁吉祥水电股份有限公司回购专用证券账户退出前十大股东 [2] - 韩万通减持400万股，当前持股1040.25万股，占比0.55% [2] 分红政策 - 公司2025年一季度未实施分红送配方案 [2]

关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易30万（含） - 300万（含）由董事会批准，300万以上由股东会批准[14] - 与关联法人交易300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含） - 5%（含）由董事会批准[14] - 与关联法人交易3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含）由股东会批准[14] 关联交易审议流程 - 拟发生应披露关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 需股东会批准的重大关联交易（除日常购销或服务类）应聘请中介机构评估或审计[15] - 董事会审议关联交易至少审核关联交易背景说明等文件[15] - 股东会审议应披露关联交易需审核独立董事专门会议决议等材料[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均经董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 为持有本公司5%以下股份股东提供担保参照关联人担保规定，有关股东股东会回避表决[16] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易30万以上履行决策程序并披露[21] - 与关联法人交易300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上履行决策程序并披露[21] - 与关联人交易3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上披露审计或评估报告并提交股东会审议[21] 关联财务资助与担保审议 - 为关联参股公司提供财务资助经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[24][25] - 为关联人提供担保经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[25] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算适用披露和审议标准[26] 关联委托理财与日常交易 - 与关联人委托理财以额度计算，额度使用期限不超12个月且任一时点交易金额不超额度[27] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议和披露义务[27] 董事会与股东会审议规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易特定股东需回避表决且不得代理其他股东行使表决权[19] 关联交易豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价无义务交易免关联交易表决和披露[28] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保免披露[28] - 一方现金认购另一方公开发行证券等免关联交易表决和披露[28] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等免关联交易表决和披露[29] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等免关联交易表决和披露[29] - 一方参与另一方公开招标等（招标等难形成公允价格除外）免关联交易表决和披露[29] - 公司按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务免关联交易表决和披露[29] - 关联交易定价为国家规定免关联交易表决和披露[29] - 上海证券交易所认定的其他交易免关联交易表决和披露[29] 子公司关联交易规定 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[29]

内幕信息管理责任 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长是主要责任人[2] - 制度由公司董事会负责修订和解释[20] 报送要求 - 公司发生重大资产重组等事项需报送内幕信息知情人档案信息[4][5] - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[10] 档案内容 - 报送内幕信息知情人至少包括公司及其相关人员、收购人、提案股东等[5] - 内幕信息知情人档案应包含姓名、知悉时间等信息[8] 流程与保存 - 内幕信息知情人登记备案流程包括知情人告知、填写档案、审核报备[10] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[11] 保密与限制 - 公司通过签订保密协议等方式告知内幕信息知情人保密事宜及法律责任[14] - 内幕信息依法公开披露前，大股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息[14] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规交易等情况，应核实并追责，2个工作日内报广东证监局备案[18] - 内幕信息知情人违规造成重大损失构成犯罪，移交司法机关处理[18]

东梅雁吉祥水电股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 (倪浩云) 本人作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称"公司"或"梅雁吉 | 祥"）的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 | | --- | | 法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 | | 法律法规和《梅雁吉祥公司章程》、《梅雁吉祥独立董事工作制度》的规定和 | | 要求,在2024年度的工作中,忠实履行了独立董事的职责,积极出席公司相关 | | 会议,认真审议董事会各项议案,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司 | | 和股东特别是中小股东的利益。现将2024年度本人履行职责的情况述职如下: | | 一、独立董事基本情况 | (一)个人履历 倪洁云 北京大成律师事务所高级合伙人,广东省法学会经济法学会理事 | 广东省法学会律师学会理事,广州市律师协会理事,广东省律协私募基金与股 | | --- | | 权投资法律专业委员会副主任,广州市律师协会申请律师执业人员管理工作委 | | 员会副主任,广州仲裁委员会仲裁员,广西玉林仲裁委员会仲裁员,肇庆仲裁 | | 委员会仲裁员,茂名仲裁委员会仲裁 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简 称"公司"）治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者 和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司 的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升 公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化 和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《上市规 则》"）等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合本公司 实际情况，特制定本管理制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企 业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关 活动。 第三条 公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原 理加强与投资者之间的沟 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 (刘娥平) 本人作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称"公司"或"梅雁吉 祥")的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规和《梅雁吉祥公司章程》、《梅雁吉祥独立董事工作制度》的规定 和要求,恪尽职守、勤勉尽责,认真行使职权,及时了解公司的经营情况,全 面关注公司的发展状况,忠实履行独立董事的职责,积极出席公司相关会议, 认真审议董事会和各专门委员会的议案,充分发挥独立董事的独立作用,维护 了公司和股东特别是中小股东的利益。现将 2024年度本人履行职责的情况述职 如下: 一、独立董事基本情况 (一)个人履历 刘娥平,女,1963年3月出生,博士研究生,财务管理教授,博士生导师。 曾历任中山大学助教、讲师、副教授,现任中山大学教授、博士生导师,同时 担任奥飞娱乐股份有限公司独立董事,2019年5月至今任公司独立董事。 (二)独立性情况说明 根据《上市公司独立董事管理办法》,本人对 2024 年独立性情况进行了 自查,作为公司的独立董事,本人未在公司担 ...

一、独立董事基本情况 (一)个人履历 刘纪显,男,1960年出生,华南师范大学经济与管理学院教授、博导,知 名绿色金融、能源经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工商管理博士后, 硕士和本科分别毕业于重庆大学和湖南师大。从事绿色金融、能源经济、金融 工程、国际金融、公司金融等研究。原华南师范大学校学位委员会委员、金融 学博士点导师组组长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审 专家库成员、广东省自然科学基金项目评审专家库成员。广州现代经理人研究 会会长、中国技术经济学会高级会员。原广东省政府参事。2019年5月起任公 司董事会独立董事。 (二) 独立性情况说明 作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事外的其他职务,直系 亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,没有为公司或其附属企业 提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》《公司章程》及 1 《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够 确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2024 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，召集人由会计专业人士担任[4] - 需有五年以上相关工作经验并取得资格证书[6] - 特定股东及其亲属不得担任[6] - 不得有被中国证监会禁入等不良纪录[9] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师执业资格等条件之一[10] 独立董事提名限制 - 已在三家境内上市公司担任的，不得再被提名[13] - 在公司连续任职已满六年的，36个月内不得被提名[14] - 独立董事连任时间不得超过六年[14] 独立董事履职规定 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[15] - 辞职，董事会2个工作日内披露情况[16] - 因辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[19] - 公司应定期或不定期召开专门会议，特定事项需经该会议审议[19] 独立董事选举程序 - 股东可提候选人，人数须符合《公司章程》规定并经股东大会选举决定[12] - 发布选举股东大会通知时，议案以上海证券交易所审核无异议为前提[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[22] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[24] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[24] - 承担独立董事聘请专业机构等所需费用[26] - 建立独立董事责任保险制度[26] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[26]