基本信息 - 公司1992年4月获批发行普通股121,442,355股，内资股49,891,000股，向发起人天津益商集团总公司发行41,448,255股，占比34.13%[4][5] - 1994年1月28日公司在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为199,726.3453万元，已发行股份数为1,997,263,453股，均为普通股[4][5] - 公司设立时每股金额为1.5元[5] 章程修订 - 2025年5月9日公司召开会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案，尚需股东大会审议[2] - 修订后经营范围新增煤炭及制品销售等业务[5] - 修订后代表公司执行事务的董事为法定代表人，辞任需30日内确定新代表人[4] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同的注销或转让时间规定[7] - 发起人、董事、高管等转让股份有时间和比例限制[7] - 持有公司5%以上股份的股东质押股份需当日书面报告公司[10] 会议相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[13] - 董事人数少于6人、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[13] 人员相关 - 董事任期为3年，可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[23] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议召开股东大会解除其职务[31][32] - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会聘任或解聘，经理层实施任期制和契约化管理[36] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[37] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[38] - 三年内现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[39]

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2025-036 金开新能源股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 金开新能源股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第八次会议 通知于 2025 年 4 月 29 日以书面形式发出，会议于 2025 年 5 月 9 日以非现场形 式召开。应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长尤明杨先生 主持，公司监事、高级管理人员列席。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《金开新能源股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。会议审议并通过如下决议： 一、关于取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。 二、关于修订公司部分内部管理制度的议案 结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名以上董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员任期3年，连选可连任[7] - 设主任委员1名，由独立董事担任[7] 薪酬与考核委员会运作 - 定期会议每年至少召开1次[12] - 会议需提前3日通知，紧急情况除外[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 薪酬相关审议 - 董事薪酬政策须报董事会同意，提交股东会审议[10] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[10] 提名与回避 - 委员由董事长等提名[7] - 讨论关联议题，关联委员应回避[14]

金开新能源股份有限公司章程 （于 2025 年 5 月部分修订） 金开新能源股份有限公司 发布 Nyocor Co., Ltd | | 金开新能源股份有限公司章程 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 则 | 2 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第五章 | 党组织 | 28 | | 第六章 | 董事和董事会 | 31 | | 第七章 | 高级管理人员 | 50 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配、审计和劳动合同制度 52 | | 第九章 | 通知和公告 | 57 | | 第十章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 58 | | 第十一章 | 修改章程 | 63 | 金开新能源股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护金开新能源股份有限公司（以下简称公司）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本 章程。 第二条 公司系依 ...

审计委员会构成 - 成员由3名以上非高管董事组成，独董过半数，至少1名会计专业独董[4] 任期与会议 - 委员任期3年，连选可连任[6] - 定期会议每季度至少1次，可开临时会议[13] - 提前3日通知，紧急情况除外[13] 会议举行与决议 - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，无关联委员过半数通过决议[15] 职责与提交审议 - 职责包括监督评估审计、审核财务信息等[8] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存[16]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事[4] - 董事会成员中独立董事至少应占1/3[28] - 公司聘任的独立董事中至少包括1名会计专业人员[28] 董事任期与提名 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[13] - 单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可提名非职工代表董事候选人[15] - 独立董事连任时间不得超过6年[28] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[14] 会议与决策规则 - 董事会每年度至少召开2次定期会议，每6个月召开1次[41] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议并提议案[37] - 董事长应在10日内召集临时董事会会议的情形有7种[40] - 董事会召开定期和临时会议分别提前10日和5个工作日发书面通知[43] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[51] - 董事会作出的决议，须经全体董事过半数通过；担保和财务资助事项特殊[51] - 有关联关系董事不得表决及代理表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议；不足3人提交股东会审议[53] 专门委员会 - 董事会设置审计等委员会，成员全部由董事组成[9] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] - 专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[8] 其他 - 提供担保和财务资助事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事同意[9] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[7] - 未达标准的交易等事项，股东会授权董事会审议批准[7][9] - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务在6个月内仍然有效[21] - 董事长由全体董事过半数选举产生[23] - 董事长的罢免需全体董事过半数通过[24] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[29] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘[33] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[16] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露有关情况[17] - 当1/3以上董事或过半数独立董事认为资料问题时，可联名书面提延期召开或审议，董事会应采纳[46] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[48] - 特定事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[52] - 与会1/3以上董事提请再议，重大且可缓议议案可再议[54] - 董事会会议记录需保存10年[56] - 董事会应将各类会议记录等材料存放公司备查，期限不少于10年[59] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载者可免责[57] - 出席会议董事不在会议记录和纪要签字，视为同意记载内容[57] - 董事会秘书负责拟订文档管理办法并有效管理文档[59] - 本规则“以上”“以下”含本数，“未达到”等不含本数[61] - 本规则未尽事宜按相关法律和章程执行，抵触时依其规定[62] - 本规则自股东会审议通过之日起实施，修订经股东会批准[62] - 本规则由董事会负责解释[63]

总经理任期及任职要求 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[3] - 需具备5年以上公司所处行业高级管理人员工作履历[4] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交审批[8] - 交易标的资产净额等多项指标超一定比例和金额需提交审批[9] 财务资助审批 - 单笔财务资助金额超1亿元需提交审批[12] - 被资助对象资产负债率超70%需提交审批[12] 工作汇报与资料报送 - 总经理需向董事会、董事长报告工作并报送财务报表[26] 细则说明 - 工作细则由董事会负责解释和修订并实施[28]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由 3 名以上董事组成[4] 任期与会议召开 - 委员任期 3 年，连选可连任[4] - 定期会议每年至少召开 1 次[9] - 会议召开需提前 3 日通知全体委员[9] 会议举行与决议 - 会议应由 2/3 以上委员出席方可举行[9] - 会议决议须经全体委员过半数通过[10] 关联议题处理 - 关联委员讨论关联议题时应回避[10] - 有关联委员议题会议过半数无关联关系委员出席可举行[10] - 该类会议决议须经无关联关系委员过半数通过[10] - 出席无关联委员不足总数 1/2 时事项提交董事会审议[10]

第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）和《金开新能源股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定，制定本规则。 第二条 金开新能源股份有限公司（以下简称"公司"）应当严 格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》 规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会 不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定 人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1 ...

金开新能源股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了完善金开新能源股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《金开新能源股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司董事会设立提 名委员会，并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工 作机构，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名以上董事组成，其中独立董事 应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全 体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事 委员担任，负责召集提名委员会 ...